Concordato preventivo biennale, ritardi e novità impongono una proroga al 30 novembre

È tempo di concordato preventivo biennale, ma più di un punto pesa sulla corretta applicazione del nuovo strumento introdotto dal Legislatore lo scorso inverno in esecuzione della Delega al Governo sulla Riforma Fiscale.

Il ritardo della prassi, la novità del ravvedimento speciale 2018/2022 e i tempi tecnici necessari per gli adeguamenti software: analizziamo punto per punto i perché della loro interazione sul fronte della richiesta di proroga al 30 novembre.

Concordato preventivo biennale verso la proroga? La prassi intervenuta il 17 settembre scorso

A dare sostegno all’ipotesi di una proroga della scadenza del concordato sono, in primis, i ritardi della pubblicazione del documento di prassi dell’Agenzia delle Entrate, la Circolare 18/E.

Non voglio qui entrare nel merito del documento, che però è evidente che non ha trattato al suo interno tutti gli aspetti del CPB come ci si attendeva, lasciando più di un punto interrogativo ancora in sospeso.

Non che il contribuente o il professionista debbano necessariamente fare propria la posizione in esse espressa dalla Agenzia delle Entrate, atteso che anch’essa manifesta una pur autorevole interpretazione della norma comunque al pari della nostra, ma è utile e corretto avere a disposizione per tempo un importante strumento di lavoro previsto nella consuetudine della prassi amministrativa ed a cui è dato il giusto rilievo anche dallo Statuto del Contribuente, che al suo articolo 6 comma 3 recita:

“L’amministrazione finanziaria assume iniziative volte a garantire che i modelli di dichiarazione, le relative istruzioni, i servizi telematici, la modulistica e i documenti di prassi amministrativa siano messi a disposizione del contribuente, con idonee modalità di comunicazione e di pubblicità, almeno sessanta giorni prima del termine assegnato al contribuente per l’adempimento al quale si riferiscono”.

La Circolare è obiettivamente il documento di prassi per eccellenza e pertanto se volessimo già qui soffermarci ed interpretare questa disposizione, l’accettazione della proposta concordataria manifestata il 16 novembre 2024, sessanta giorni dopo la pubblicazione della Circolare 18/E avvenuta il 17 settembre scorso, potrebbe sì essere disconosciuta dalla Agenzia con conseguenti azioni di recupero ma certo poi confermata dalle Corti di Giustizia Tributaria eventualmente adite.

Il concordato preventivo biennale chiave di accesso al “ravvedimento speciale”

La necessità di una proroga è oggi ancor più evidente anche per l’introduzione del cosiddetto ravvedimento speciale previsto all’articolo 2 del Decreto Omnibus, come modificato dalla Legge di conversione approvata la scorsa settimana dal Parlamento e pubblicata in Gazzetta Ufficiale dell’8 ottobre.

Una nuova Legge che pone, tra le condizioni di accesso a questo ulteriore strumento di adeguamento degli importi dichiarati per le annualità dal 2018 al 2022, l’aver accettato la proposta di concordato preventivo biennale nel termine perentorio del 31 ottobre 2024:

“Art. 2-quater. – (Imposta sostitutiva per annualità ancora accertabili dei soggetti che aderiscono al concordato preventivo biennale) –
1. I soggetti che hanno applicato gli indici sintetici di affidabilità fiscale (ISA) e che aderiscono, entro il 31 ottobre 2024, al concordato preventivo biennale di cui agli articoli 6 e seguenti del decreto legislativo 12 febbraio 2024, n. 13, possono adottare il regime di ravvedimento di cui al presente articolo, versando l’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi e delle relative addizionali nonché dell’imposta regionale sulle attività produttive, di cui ai commi da 2 a 7 del presente articolo.”

Da qui l’interazione dei due strumenti, distinti nei relativi adempimenti ma come sopra detto legati tra loro non essendo possibile accedere al ravvedimento per gli anni 2018/22 senza aver aderito alla proposta concordataria entro il 31 ottobre.

Rammento qui di seguito la previsione dell’articolo 3 dello Statuto del Contribuente che al comma due dispone che:

“2. In ogni caso, le disposizioni tributarie non possono prevedere adempimenti a carico dei contribuenti la cui scadenza sia fissata anteriormente al sessantesimo giorno dalla data della loro entrata in vigore o dell’adozione dei provvedimenti di attuazione in esse espressamente previsti”.

Interpretando lo spirito della norma su citata e considerando l’intrinseco legame tra il CPB ed il Ravvedimento, l’accettazione del CPB dovrebbe scorrere in avanti nel calendario di 60 giorni dalla pubblicazione in Gazzetta Ufficiale della Legge di Conversione del Decreto Omnibus.

I tempi tecnici per il supporto informatico

Su questo punto si rileva anche la necessaria valutazione dei tempi necessari alle case software per mettere a disposizione da subito, e non nei più ampi tempi previsti per questa ultima disposizione, degli strumenti informatici utili al calcolo del costo di adesione al ravvedimento.

Tempi che stante un primo sondaggio informale presso Assosoftware, certo non saranno così veloci come sperato dagli addetti ai lavori.

Evidente è che senza un dato così importante è difficile poter valutare appieno i vantaggi della normativa complessivamente presa in esame.

Potrebbe rilevarsi interessante l’adesione al concordato preventivo biennale anche a soggetti che possono averlo già ritenuto non vantaggioso, ma la novità introdotta dal Decreto Omnibus potrebbe indure più di un contribuente a formulare l’accettazione della proposta, come detto condizione essenziale per l’accesso al ravvedimento speciale la cui scadenza è comunque fissata al 31 marzo 2025.

Una valutazione dei possibili costi e vantaggi del ravvedimento speciale deve quindi essere fatta necessariamente ora anche da parte di chi non ha alcun interesse a aderire al CPB.

Certo è sempre possibile che modifichino i paletti all’accesso al ravvedimento speciale, peraltro ad ora limitato ai soli soggetti ISA, ma stante la situazione l’ineludibilità di una proroga al 30 Novembre del termine di adesione al CPB almeno per i soggetti ISA è evidente e come sopra evidenziato comunque insufficiente.

Conseguente comunque la necessaria modifica dell’articolo 2 quater del decreto Omnibus che nel testo approvato vincola all’adesione espressa “entro il 31 ottobre 2024” e non più genericamente entro il termine di presentazione della dichiarazione.