Cooperative

Le società cooperative sono uno dei tipi societari disciplinati dal codice civile italiano e caratterizzate dallo scopo mutualistico.

Cosa significa che le cooperative hanno uno scopo mutualistico? Lo scopo mutualistico viene definito dalla dottrina come l’ “intento di fornire beni, servizi ed occasioni di lavoro direttamente ai membri dell’organizzazione a condizioni più vantaggiose di quelle che otterrebbero dal mercato”. Quindi cosa sono e come possono essere definite le società cooperative?

Le società cooperative sono quindi società realizzate per gestire le imprese che si prefiggono come scopo fondamentale quello di fornire agli stessi soci (lo scopo mutualistico di cui dicevamo) quei beni o servizi per il conseguimento dei quali la cooperativa è nata.

Cooperative: cosa sono e come funzionano

Le cooperative sono società a capitale variabile con scopo mutualistico. Lo scopo principale è fornire beni, servizi o occasioni di lavoro ai soci a condizioni più vantaggiose rispetto al mercato.

Secondo quanto previsto dal Codice Civile, Titolo VI del Libro Quinto, dagli artt. 2511 al 2548. Ai sensi dell’art. 2511 cc, la società cooperativa è una società a capitale variabile con scopo mutualistico, iscritta all’Albo degli enti cooperativi.

L’iscrizione all’Albo delle Società Cooperative ha carattere costitutivo ed è quindi elemento essenziale ai fini della qualificazione mutualistica; in assenza di questa iscrizione, la società cooperativa non è tale e non può invocare le agevolazioni previste per il proprio settore di appartenenza.

Le diverse tipologie di cooperative

Oltre alla distinzione generale tra cooperative a mutualità prevalente e cooperative a mutualità non prevalente le società cooperative possono essere catalogate sulla base delle finalità che intendono perseguire attraverso l’attività d’impresa.

A tale riguardo le disposizioni sulla mutualità prevalente contenute nell’art. 2512 c.c. distinguono tra:

• cooperative di consumo o servizio, il cui fine è indirizzare l’attività in favore dei soci, dei consumatori o degli utenti di beni e servizi;
• cooperative di produzione e lavoro, che operano avvalendosi delle prestazioni lavorative dei soci;
• cooperative di apporto di beni e servizi.

Oltreché sulla base delle finalità, le diverse tipologie di società cooperative sono individuate in funzione dell’attività esercitata, come indicato all’art. 4. co. 3 del D.M. 23 giugno 2004 che le classifica in:

• cooperative di produzione e lavoro;
• cooperative di lavoro agricolo;
• cooperative sociali;
• cooperative di conferimento prodotti agricoli e allevamento;
• cooperative edilizie di abitazione;
• cooperative della pesca;
• cooperative di consumo;
• cooperative di dettaglianti;
• cooperative di trasporto;
• consorzi cooperativi;
• consorzi agrari;
• banche di credito cooperativo;
• consorzi e cooperative di garanzia e fidi
• altre cooperative.

La categoria certamente più diffusa di società cooperative è costituita dalle cooperative di produzione e lavoro, che svolgono attività di produzione di beni o di erogazione di servizi e al contempo forniscono, organizzano e disciplinano il lavoro dei propri soci.

Come costituire una società cooperativa

La costituzione di una società cooperativa segue le regole previste per le società per azioni (S.p.A.) o, in alcuni casi, per le società a responsabilità limitata (S.r.l.). La scelta del modello dipende da fattori come il numero dei soci e l’attivo patrimoniale.

Sarà obbligatorio il ricorso al modello delle società per azioni, ad esempio, quando il numero dei soci cooperatori sia maggiore di venti e l’attivo dello stato patrimoniale sia superiore a un milione di euro. Al contrario sarà obbligatorio il ricorso al modello delle società a responsabilità limitata quando i soci siano tutti persone fisiche e di numero compreso da tre a otto (cfr. art. 2522 cc).

A livello operativo, la costituzione di una cooperativa deve avvenire mediante atto pubblico e deve rispettare i tratti caratteristici delle società cooperative in termini di conferimenti dei soci, di esercizio in comune dell’attività economica e, ovviamente, di perseguimento espresso dello scopo mutualistico.

Le fonti normative si rinvengono nell’art. 2329 cc, in caso di modello conforme alla società per azioni, e nell’art. 2463 nel caso di modello conforme alla società a responsabilità limitata.

I contenuti dell’atto costitutivo per le cooperative

Per quanto attiene ai contenuti dell’atto costitutivo l’art. 2521 del Codice Civile stabilisce le regole per lo svolgimento dell’attività mutualistica e la possibilità che la società cooperativa possa svolgere la propria attività anche con terzi: in difetto di tale esplicita previsione la cooperativa potrà operare solo con i soci secondo i canoni della mutualità pura.

L’atto costitutivo deve indicare obbligatoriamente:

• 1) il cognome e il nome o la denominazione, il luogo e la data di nascita o di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza dei soci;
• 2) la denominazione, e il comune ove è posta la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
• 3) la indicazione specifica dell’oggetto sociale con riferimento ai requisiti e agli interessi dei soci;
• 4) la quota di capitale sottoscritta da ciascun socio, i versamenti eseguiti e, se il capitale è ripartito in azioni, il loro valore nominale;
• 5) il valore attribuito ai crediti e ai beni conferiti in natura;
• 6) i requisiti e le condizioni per l’ammissione dei soci e il modo e il tempo in cui devono essere eseguiti i conferimenti;
• 7) le condizioni per l’eventuale recesso o per la esclusione dei soci;
• 8) le regole per la ripartizione degli utili e i criteri per la ripartizione dei ristorni;
• 9) le forme di convocazione dell’assemblea, in quanto si deroga alle disposizioni di legge;
• 10) il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della società;
• 11) il numero dei componenti del collegio sindacale;
• 12) la nomina dei primi amministratori e sindaci;
• 13) l’importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico delle società.

Particolare attenzione bisognerà prestare all’indicazione specifica dell’oggetto sociale, da non confondere con lo scopo mutualistico, che identifica l’attività economica che la società si propone di esercitare e costituisce il limite entro cui il sodalizio può muoversi nell’ambito della propria attività, oltre a determinare i requisiti personali dei soci che potranno essere ammessi nella compagine societaria.

L’oggetto sociale non può essere generico o strumentalmente ampio anche se non è esclusa la possibilità, assolutamente legittima, di indicare più oggetti sociali, purché dettagliatamente descritti.

L’Albo delle società cooperative

Dopo la redazione dell’atto costitutivo, il notaio rogante deve provvedere al deposito entro venti giorni presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale.

Successivamente, gli amministratori devono obbligatoriamente iscrivere la cooperativa all’Albo delle società cooperative tenuto presso il Ministero dello Sviluppo Economico.

Le procedure, le modalità ed i termini per l’iscrizione all’Albo, validi sia per le cooperative a “mutualità prevalente” che per le cooperative “diverse” sono contenute nel D.M. 23 giugno 2004 (e nella relativa circolare attuativa del MISE del 6 dicembre 2004), aggiornato dal D.M. 6 marzo 2013. L’Albo, che ha sostituito i Registri Prefettizi e lo Schedario Generale della cooperazione, è gestito con modalità informatiche dal Ministero dello Sviluppo Economico che si avvale, per la trasmissione dei dati, della collaborazione degli uffici delle Camere di commercio.

L’iscrizione all’Albo delle cooperative ha efficacia costitutiva e solo l’avvenuta iscrizione completa la vicenda costitutiva di una società cooperativa, che non potrà dirsi tale con la sola iscrizione presso il registro delle imprese.