Riapertura dei termini a pagamento per il concordato preventivo biennale

Dopo il tanto leggere le anticipazioni di stampa ed il comunicato diffuso a margine del Consiglio dei Ministri tenutosi il 12 novembre scorso, ecco ieri sera la pubblicazione del Decreto Legge 167 sulla Gazzetta Ufficiale numero 267 contenente le “Misure urgenti per la riapertura dei termini di adesione al concordato preventivo biennale…”.

Questo ci consente di esaminare il provvedimento facendo riferimento al suo testo ufficiale entrato in vigore dallo stesso giorno 14 novembre 2024.

Le peculiarità della riapertura dei termini per le adesioni al concordato

L’articolo 1 “Disposizioni in materia di concordato preventivo biennale” al primo comma dispone che:

“I soggetti che hanno validamente presentato la dichiarazione dei redditi entro il termine del 31 ottobre 2024 e non hanno aderito al concordato preventivo biennale di cui agli articoli da 10 a 22 del decreto legislativo 12 febbraio 2024, n. 13, possono aderire al predetto concordato preventivo biennale entro il 12 dicembre 2024 mediante la presentazione della dichiarazione integrativa di cui all’articolo 2, comma 8, del regolamento di cui al decreto del Presidente della Repubblica 22 luglio 1998, n. 322.”

Queste a mio parere le peculiarità da evidenziare di questa prima parte del provvedimento:

• non si può aderire mediante dichiarazione dei redditi tardiva;
• è una riapertura dei termini riservata ai soli soggetti ISA;
• il termine di presentazione è fissato 10 giorni dopo quello del secondo acconto.

Quanto al primo punto, vista l’intenzione di ampliare quanto più possibile la platea dei potenziali fruitori di questa riapertura dei termini, si poteva forse fare uno sforzo e consentire l’adesione anche mediante la presentazione delle cosiddette dichiarazioni tardive ma questo, come è evidente dal testo, non è stato.

Sul secondo punto, l’espresso richiamo degli articoli da 10 a 22 del Dlgs 13/2024 esclude ogni velleità di adesione in questa finestra dei soggetti in regime forfettario.

Ultimo punto, il mancato posticipo del versamento del secondo acconto da parte di questa ulteriore fetta di aderenti che obbliga di fatto a prendere una decisione entro il 2 dicembre, atteso che il 30 novembre ricade quest’anno di sabato, se non si vuole applicare l’istituto del ravvedimento operoso alle imposte versate in ritardo.

E qui, sempre riguardo al ravvedimento operoso, si apre un altro scenario.

Il ravvedimento della integrativa da adesione al concordato preventivo biennale

L’articolo 1 in esame prosegue con il secondo periodo dello stesso comma 1, che dispone quanto segue:

“L’esercizio della facoltà di cui al primo periodo non è consentito nei casi in cui nella predetta dichiarazione integrativa sono indicati un minore imponibile o, comunque, un minore debito d’imposta ovvero un maggiore credito rispetto a quelli riportati nella dichiarazione presentata entro la data del 31 ottobre 2024.”

È quindi esclusa la possibilità di considerare la dichiarazione inviata una cosiddetta integrativa a favore ed in tale direzione viene a supporto di questa tesi anche la lettura del secondo comma dello stesso articolo 1, che per rimettere in termini coloro che aderendo solo ora al concordato vogliono usufruire del ravvedimento “speciale” per gli anni dal 2018 al 2022 usa la seguente formulazione:

“2. Nelle ipotesi di cui al comma 1, ai fini dell’articolo 2-quater del decreto-legge 9 agosto 2024, n. 113, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 ottobre 2024, n.143, l’adesione al concordato preventivo biennale si intende avvenuta entro il 31 ottobre 2024.”

Da questo è a mio parere evidente che sarà necessario applicare l’istituto del ravvedimento operoso se si vuole evitare l’addebito della sanzione prevista dall’articolo 8 del Dlgs 471/97 avente ad oggetto le “Violazioni relative al contenuto e alla documentazione delle dichiarazioni”.

Qui riportato in estratto:

“1. Fuori dei casi previsti negli articoli 1, 2 e 5, se la dichiarazione dei redditi, …. nonché per la determinazione del tributo, oppure non è indicato in maniera esatta e completa ogni altro elemento prescritto per il compimento dei controlli, si applica la sanzione amministrativa da euro 250 a euro 2.000. …”

Si potrà versare la sanzione ridotta calcolata come disposto dall’articolo 13 comma 1 lettera a bis) del Dlgs 472/79:

“1. La sanzione è ridotta …a-bis) ad un nono del minimo se la regolarizzazione degli errori e delle omissioni, anche se incidenti sulla determinazione o sul pagamento del tributo, avviene entro novanta giorni dalla data dell’omissione o dell’errore, ovvero se la regolarizzazione delle omissioni e degli errori commessi in dichiarazione avviene entro novanta giorni dal termine per la presentazione della dichiarazione in cui l’omissione o l’errore è stato commesso”.

Quindi un 1/9 del minimo, 250 euro, pari ad euro 27.78 da versare a mezzo F24 riportando alla sezione Erario il codice 8911, ed indicando l’anno della omissione dell’atto di adesione che si vuole “sanare”, il 2024.

Insomma una riapertura dei termini a pagamento dei ritardi e delle incertezze del Legislatore, nel definire il provvedimento nel suo insieme, e della Prassi, che anch’essa pur intervenendo con Circolare 18 e diverse Faq anche a ridosso del 31 ottobre, i quali entrambi hanno lasciato gli operatori alle prese con diversi dubbi interpretativi che, peraltro, il decreto 167 non affronta in alcun modo.