Registro dei titolari effettivi: decreto in Gazzetta Ufficiale

Pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 121 del 25 maggio 2022 il decreto attuativo del Registro sulla titolarità effettiva previsto dall’art. 21 del D.Lgs. 231/2007, emanato dal Ministero dell’Economia e Finanze di concerto con il Ministero dello Sviluppo Economico.

Sebbene la vigenza sia fissata al 9 giugno l’operatività del registro, come si vedrà in seguito, è subordinata all’emanazione di ulteriori quattro provvedimenti.

Dal punto di vista formale il decreto è composto da dodici articoli suddivisi in tre sezioni.

La Sezione I contiene l’indicazione dei requisiti soggettivi, oggettivi e le modalità di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva alla Camera di Commercio.

La Sezione II prevede le modalità di accesso da parte delle Autorità e le regole per la consultazione da parte dei soggetti obbligati alla normativa antiriciclaggio (ad esempio intermediari finanziari, bancari e professionali) e dei privati.

La Sezione III, infine, contiene le disposizioni finali regola i rapporti di scambio informativo tra Unioncamere e Infocamere con l’Agenzia delle entrate e gli Uffici Territoriali del Governo che detengono le anagrafiche, rispettivamente, di trust e istituti giudici affini e delle persone giuridiche di diritto privato in forza degli adempimenti prescritti dall’ordinamento vigente.

Gli obblighi di comunicazione - L’obbligo di comunicazione alla Camera di Commercio riguarda la comunicazione dell’identità del titolare effettivo come definito nel primo comma dell’art. 20 del D.Lgs. 231/2007 (d’ora in avanti il decreto antiriciclaggio), ossia la persona fisica (o le persone fisiche) a cui, in ultima istanza, è attribuibile la proprietà diretta o indiretta, ovvero il relativo controllo, di un’entità societaria o di natura diversa.

Soggetti obbligati alla comunicazione:

a. le imprese dotate di personalità giuridica, quindi: società per azioni, società a responsabilità limitata, società cooperative e società in accomandita per azioni;
b. le persone giuridiche private tenute all’iscrizione nel Registro delle persone giuridiche private;
c. i trust espressi produttivi di effetti giuridici in Italia e gli istituti giuridici affini, stabiliti o residenti nel Territorio dello Stato.

I soggetti obbligati dovranno rendere i dati e le informazioni sulla titolarità effettiva mediante autodichiarazione, da fornire per la prima volta entro sessanta giorni dal momento in cui il Registro sarà operativo.

Dovranno inoltre essere comunicate tutte le variazioni nella composizione della titolarità effettiva, entro trenta giorni dal compimento dell’atto che darà luogo a detta variazione, e dovranno essere confermati i dati ogni dodici mesi, dalla prima comunicazione o dall’ultima variazione (o ultima conferma).

Le informazioni da inviare, indicate puntualmente nell’art. 4 del decreto, includono i dati identificativi, i criteri che determinano la titolarità effettiva delle società di capitali (proprietà, controllo e titolarità del potere di amministrazione e direzione) e la presenza di eventuali “controinteressati all’accesso”, ossia di soggetti che rivestono lo status di titolari effettivi ma che per circostanze eccezionali potrebbero essere esclusi dall’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva.

I dati e le informazioni saranno resi disponibili:

• nell’apposita sezione autonoma (società e persone giuridiche private);
• e nella sezione speciale (trust espressi e istituti giuridici affini) del Registro delle imprese per un periodo di dieci anni dalla data dell’ultima comunicazione di variazione inviata o dall’ultima conferma annuale.

Sarà, inoltre, la Camera di Commercio competente ad accertare ed eventualmente contestare le violazioni degli obblighi di comunicazione secondo le previsioni di cui all’articolo 2630 cod.civ, con la sanzione pecuniaria amministrativa da 103 a 1.032 euro, ridotta ad un terzo se la comunicazione avvenga nei trenta giorni successivi alla scadenza.

Il diritto di accesso - L’accesso ai dati contenuti nella sezione ordinaria e in quella speciale, che potrà essere puntuale, massivo o periodico, sarà consentito:

a) alle Autorità: Ministero dell’economia e delle finanze, Autorità di vigilanza di settore, Unità di informazione finanziaria, Direzione investigativa antimafia, Guardia di finanza in veste di Polizia Valutaria, senza alcuna restrizione; alla Direzione nazionale antimafia e antiterrorismo e all’autorità giudiziaria, conformemente alle proprie attribuzioni istituzionali; alle autorità preposte al contrasto dell’evasione fiscale, esclusivamente nei limiti di tale finalità;
b) ai soggetti obbligati alla normativa antiriciclaggio indicati all’art. 3 del decreto antiriciclaggio, a supporto degli adempimenti prescritti in occasione dell’adeguata verifica della clientela;
c) al pubblico secondo le indicazioni contenute nel nuovo art. 7, salvo la presenza di controinteressati all’accesso.

Le regole di accesso da parte del pubblico sono diverse a seconda che si tratti di società e persone giuridiche private oppure di trust.

Nel primo caso il “pubblico” potrà accedere ai dati e alle informazioni confluite nell’apposita sezione autonoma del Registro delle Imprese a richiesta e senza limitazioni, salvo la presenza di controinteressati all’accesso.

Nel caso invece le informazioni riguardino i titolari effettivi di trust e istituti giuridici affini il richiedente dovrà vantare un interesse giuridico rilevante e dovrà presentazione una richiesta motivata di accesso, che dovrà essere vagliata e autorizzata dalla Camera di Commercio territorialmente competente.

L’operatività del Registro - Sebbene la vigenza del decreto sia fissata al 9 giugno la sua operatività è subordinata all’emanazione di ben quattro provvedimenti.

In primo luogo, entro sessanta giorni dall’entrata in vigore del decreto sul registro, dovrà essere emanato un decreto dirigenziale del Ministero dello Sviluppo economico per l’adozione delle specifiche tecniche del formato elettronico della comunicazione unica d’impresa.

Inoltre, entro trenta giorni dalla stessa data il MISE, di concerto con il MEF, emanerà un ulteriore decreto per l’individuazione e la successiva modifica e aggiornamento delle voci e degli importi dei diritti di segreteria della Camera di Commercio che saranno dovuti dai soggetti obbligati alla comunicazione per la tenuta del registro.

Successivamente alla predisposizione del preliminare tecnico sarà pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale il provvedimento del Ministero dello Sviluppo Economico che attesta l’operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva.

Infine Infocamere, per conto della Camera di Commercio territorialmente competente, dovrà predisporre un disciplinare tecnico da sottoporre al vaglio preventivo del Garante per la privacy, volto a definire misure tecniche e organizzative idonee a garantire un livello di sicurezza adeguato al rischio in materia di protezione dei dati personali.