Titolare effettivo, comunicazione obbligatoria anche per le associazioni?

È finalmente operativo il portale per la comunicazione obbligatoria del titolare effettivo, predisposta sul sito della Camera di Commercio, sul quale sarà possibile effettuare la comunicazione del Titolare effettivo medesimo in base a quanto previsto dal decreto legislativo numero 231/2007 e successivi decreti attuativi.

Dal 9 ottobre scorso, data di pubblicazione in GU, decorrono i 60 giorni concessi dal legislatore agli enti obbligati ai fini della normativa ad effettuare la comunicazione del titolare effettivo, trascorsi i quali scattano le sanzioni irrogate dalla Camera di Commercio.

Le imprese costituite dopo il 10 ottobre 2023 avranno, invece, solo 30 giorni per ottemperare a tale comunicazione che non può essere effettuata unitamente ad altri adempimenti ma deve seguire un iter ad hoc.

La scadenza dei termini è quindi fissata all’8 dicembre 2023 (slittata all’11 dicembre a causa della concomitanza con le festività), ma è da sciogliere il dubbio legato all’eventuale obbligatorietà estesa anche alle associazioni.

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Titolare effettivo, anche le associazioni tra i soggetti obbligati all’invio della comunicazione?

I soggetti obbligati all’invio della comunicazione del titolare effettivo sono:

• imprese dotate di personalità giuridica;
• persone giuridiche private;
• trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali;
• istituti giuridici affini al trust.

È bene quindi evidenziare che anche le associazioni sono interessate a tale comunicazione. Le associazioni riconosciute e le fondazioni devono difatti rispettare tale adempimento in qualità di persone giuridiche private.

In particolare il Decreto numero 55/2022 individua come obbligati alla comunicazione nell’art. 1 comma 2 lett h) appunto le “…associazioni (…) fondazioni e (…) altre istituzioni di carattere privato che acquistano la personalità giuridica con l’iscrizione nel registro delle persone giuridiche, ai sensi del decreto del Presidente della Repubblica 10 febbraio 2000, n. 361”.

È importante, però, tenere presente che tale previsione non comprende solo il registro delle persone giuridiche private tenuto presso le prefetture ma anche l’istituzione di appositi registri regionali delle persone giuridiche private (qualora le stesse abbiano un ambito di operatività limitato al territorio di una Regione e operino nelle materie di competenza regionale; v. dpr 361/2000 art. 7).

L’obbligo di comunicare la titolarità effettiva si estende quindi anche agli enti iscritti nei registri regionali.

Chi è il Titolare effettivo di un’associazione: definizione

La definizione di Titolare effettivo discende dall’art. 20 del d.lgs 231/2007 e nel caso delle persone giuridiche private è TE “la persona fisica per conto della quale è realizzata un’operazione o un’attività, ovvero, nel caso di entità giuridica, la persona o le persone fisiche che, in ultima istanza, possiedono o controllano tale entità, ovvero ne risultano beneficiarie”.

Come già analizzato in occasione di un precedente approfondimento, per ben identificare il TE di un’associazione è bene scindere gli enti riconosciuti da quelli non riconosciuti.

Nel caso di interesse relativo all’obbligo di comunicazione è opportuno considerare solo le associazioni riconosciute all’interno delle quali il TE si individua valutando le seguenti variabili:

• i fondatori, se in vita;
• i beneficiari, se individuati o facilmente individuabili;
• i titolari di funzioni di direzione e amministrazione.

Titolare effettivo: quali informazioni inviare e come effettuare la comunicazione

Nel caso analizzato i soggetti interessati alla comunicazione sono le persone giuridiche private quindi le associazioni riconosciute e le fondazioni, in base a quanto previsto dall’art. 4 del decreto 55/2022, che dovranno fornire le seguenti informazioni:

• i dati identificativi e la cittadinanza delle persone fisiche indicate come titolare effettivo ai sensi dell’articolo 20, comma 4, del decreto antiriciclaggio per le persone giuridiche private;
• il codice fiscale dell’ente;
• la denominazione dell’ente;
• la sede legale e, ove diversa da quella legale, la sede amministrativa dell’ente;
• l’indirizzo di posta elettronica certificata.

L’ente dovrà inoltre presentare una nuova pratica entro 30 giorni nel caso in cui dovessero variare i dati comunicati in precedenza ed avrà comunque l’onere di rinnovare l’adempimento allo scadere dei 12 mesi anche senza variazione di informazioni.

La comunicazione TE potrà essere effettuata sul sito della Camera di Commercio attraverso la procedura DIRE, alla quale il legale rappresentante dell’ente considerato potrà accedere utilizzando SPID, CNS, la CIE o le eventuali credenziali in suo possesso.

Dovrà essere selezionata la procedura DIRE- Titolare effettivo e indicate le informazioni di cui sopra in base al tipo di ente considerato ed infine la pratica prima del suo invio dovrà essere firmata con il dispositivo di Firma digitale.

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