Due diligence: cos’è? Definizione

Due diligence: cos’è? Il termine, di origine anglo-americana, può essere tradotto in dovuta diligenza.

Per capire concretamente cosa significa è necessario innanzitutto darne una definizione più accurata: la due diligenze è un’attività svolta al fine di raccogliere e verificare informazioni di natura fiscale, patrimoniale, gestionale ed economica di un’azienda.

La definizione data ci aiuta a capire come l’obiettivo principale della due diligence sia analizzare lo stato economico e patrimoniale di un’azienda al fine di stabilire elementi di fattibilità o criticità in relazione ad operazioni straordinarie.

All’analisi di natura patrimoniale si affianca la due diligence fiscale, fondamentale per conoscere eventuali elementi di rischio e criticità non evidenziate dal venditore.

Oltre che nel campo aziendale, è importante anche la due diligence immobiliare, cioè il processo di indagine volto a controllare la conformità di un immobile rispetto alle leggi in vigore dal punto di vista urbanistico, edile, catastale e d’impianto.

La due diligence è un’operazione facoltativa molto spesso utilizzata in determinate circostanze di natura straordinaria, come potrebbero essere cessioni, fusioni, aumenti di capitale o quotazioni in borsa.

In estrema sintesi, per semplificare cos’è la due diligence e perché si tratta di un’attività fondamentale in caso di operazioni straordinarie, potrebbe essere utile definirla come “la raccolta di tutte le informazioni utili al fine di determinare punti di forza e di debolezza di una società, anche al fine di arrivare ad una valutazione economica della stessa”.

Come sottolineato, per le operazioni straordinarie esiste anche un’attività di due diligence natura prettamente fiscale: la tax due diligence. Vediamo di seguito cos’è e quali sono i suoi obiettivi.

Cos’è la due diligence

Nella definizione di due diligence data è chiaro comprendere cos’è e di cosa si tratta nel concreto. In sostanza si potrebbe semplificare ancora di più il tutto definendola come l’analisi fondamentale che ogni investitore deve effettuare prima di acquisire un bene, sia che si tratti di un immobile che di un’azienda.

La due diligence è un’analisi accurata e scrupolosa, sia in ambito immobiliare che d’impresa.

Se la due diligence immobiliare si sofferma sull’analisi della conformità di un immobile o di un intero patrimonio rispetto alle leggi in vigore e valuta le diverse possibilità di sfruttamento economico dello stesso nel tempo, in ambito d’impresa l’oggetto di studio comprende sia gli aspetti legali che fiscali di una particolare azienda.

La due diligence effettuata in merito ad una specifica impresa prende in analisi la struttura societaria e organizzativa della stessa, il mercato di riferimento e le relative strategie commerciali, gli aspetti di gestione e amministrazione e, non da ultimo, gli aspetti fiscali.

Si tratta dell’analisi di tutti i potenziali fattori di rischio e opportunità legati ad un investimento: in ambito d’impresa la due diligence valuta la fattibilità di operazioni straordinarie, vantaggi e punti critici.

Due diligence: cos’è e quando è richiesta per operazioni straordinarie

La due diligence diventa un’analisi fondamentale in caso di operazioni straordinarie, come potrebbero essere fusioni, cessioni o acquisizioni. Il lavoro di indagine consiste nella raccolta dati e informazioni sulla situazione di un’azienda.

In questo caso l’attività di due diligence è svolta con l’obiettivo di valutare la fattibilità di determinate operazioni, raccogliendo informazioni di natura patrimoniale ed economiche dell’azienda in esame, per determinare punti di forza e profili di criticità che potrebbero causare l’esito negativo dell’operazione.

La due diligence nel caso di operazioni straordinarie ha come obiettivo quello di valutare rischi e potenzialità legate ad acquisizioni, cessioni o fusioni aziendali, al fine di ridurre al minimo le possibilità che una delle due parti venga danneggiata.

L’analisi è anche la base per la negoziazione dell’operazione e del costo\guadagno connesso.

Due diligence fiscale: definizione

Un aspetto fondamentale della due diligence riguarda il controllo fiscale, ovvero l’attività mediante la quale un acquirente controlla lo stato degli adempimenti fiscali a carico dell’azienda.

La tax due diligence, ovvero la valutazione e il controllo dello status fiscale dell’azienda è utile a determinare eventuali rischi di passività in caso di operazioni straordinarie come potrebbero essere le acquisizioni.

In sintesi, la due diligence fiscale, cioè il controllo sullo “status fiscale” dell’azienda verifica:

• adempimenti formali e sostanziali previsti dalle norme tributarie;
• aree di rischio fiscale;
• passività fiscali potenziali non evidenziate dal venditore.

La due diligence fiscale può essere suddivisa in due fasi:

• tax due diligence ante-operazone, con la quale vengono effettuati controlli fiscali, sui dichiarativi, sui versamenti delle imposte, sui contenziosi in corso e potenziali e altri controlli di vario genere;
• tax due diligence post-operazione, effettuata in alcuni casi dopo che è stata portata a termine l’operazione straordinaria o per variazioni sul prezzo negoziato oppure per la valutazione dello stato dell’azienda dopo l’ultimazione dell’operazione straordinaria.