Come funzionano le reti d'impresa?
Molto spesso si sente parlare di reti di imprese. Queste sono frutto di un vero e proprio contratto di collaborazione stabilito tra le aziende aderenti a tale forma di aggregazione imprenditoriale, disciplinato dagli artt. 4-ter e seguenti del D.L. n. 5 del 10 febbraio 2009.
La rete si costituisce generalmente per esercitare in comune una parte delle attività oggetto d’impresa, anche eventualmente aderendo a bandi pubblici come previsto dalla Determinazione ANAC n. 3 del 23 aprile 2013, ma anche per scambiarsi reciprocamente informazioni sul know-how o su prestazioni di natura industriale, commerciale, tecnica o tecnologica.
La partecipazione è aperta senza limitazioni. Questa opportunità la differenzia rispetto ai distretti industriali, che si caratterizzano proprio per la vicinanza fisica tra le sedi aderenti.
Il contratto di rete
“Con il contratto di rete più imprenditori perseguono lo scopo di accrescere, individualmente e collettivamente, la propria capacità innovativa e la propria competitività sul mercato e a tal fine si obbligano, sulla base di un programma comune di rete, a collaborare in forme e in ambiti predeterminati attinenti all’esercizio delle proprie imprese ovvero a scambiarsi informazioni o prestazioni di natura industriale, commerciale, tecnica o tecnologica ovvero ancora ad esercitare in comune una o più attività rientranti nell’oggetto della propria impresa.”
Come si evince dal dettato del D.L. n. 5/2009, la collaborazione, lo scambio di informazioni o l’esercizio in comune di una o più attività tendono ad accrescere due aspetti differenti:
- la capacità innovativa dell’impresa, che può riferirsi alla produzione di un nuovo bene o servizio (innovazione di prodotto), ma anche ad una nuova forma organizzativa, di marketing, di gestione delle risorse umane o di innovazione dei processi produttivi (innovazione di processo);
- la competitività sul mercato, tradotta in una maggior capacità di contendere spazi ai diretti competitors.
La rete incrementa dunque queste possibilità. Va però steso in modo chiaro un programma comune.
Il programma comune
Il cuore del contratto di rete è proprio l’elaborazione del programma. Al suo interno devono essere contenuti:
- diritti e obblighi dei partecipanti;
- modalità di realizzazione dello scopo comune;
- in caso di costituzione di un fondo patrimoniale, la misura e i criteri di valutazione dei conferimenti iniziali, gli eventuali contributi successivi e le regole di gestione del fondo comune.
Gli adempimenti contrattuali
Il contratto di rete deve essere iscritto nel Registro delle imprese presso cui è iscritto ciascun partecipante. L’efficacia contrattuale decorre dal momento in cui viene effettuata l’ultima iscrizione a carico dei sottoscrittori originari. Devono essere indicati la durata del contratto e il nome, la ditta, la ragione o la denominazione sociale di ogni partecipante.
Come spiegato poc’anzi, all’interno del documento devono essere indicati espressamente i diritti e gli obblighi dei partecipanti. A titolo esemplificativo, vanno esplicitate le modalità di distribuzione degli eventuali ritorni economici, le regole per l’assunzione delle decisioni dei partecipanti su ogni materia o aspetto di interesse comune o anche per modificare il contenuto del programma. In quest’ultimo caso, le modifiche vanno comunicate ai registri delle imprese di tutte le aziende.
Allo stesso tempo, è necessario esporre gli eventuali obblighi in materia patrimoniale, che possono consistere nel versamento di una quota annuale per incrementare il fondo patrimoniale comune. Diritti e obblighi sono comunque categorie aperte, quindi ogni rete può strutturare il suo contratto in modo libero.
Necessario è anche esporre con chiarezza in che modo la rete intende perseguire lo scopo comune per cui è sorta. Inoltre, se la rete vuole aprirsi a nuovi aderenti in una fase successiva alla sua nascita, è importante stabilire le regole di adesione.
Il fondo patrimoniale
“Il contratto può anche prevedere l’istituzione di un fondo patrimoniale comune e la nomina di un organo comune incaricato di gestire, in nome e per conto dei partecipanti, l’esecuzione del contratto o di singole parti o fasi dello stesso. Il contratto di rete che prevede l’organo comune e il fondo patrimoniale non è dotato di soggettività giuridica, salva la facoltà di acquisto della stessa ai sensi del comma 4-quater ultima parte.”
Dunque, le imprese aderenti al contratto di rete possono, di comune accordo, istituire un fondo patrimoniale comune per la gestione dell’attività. I conferimenti sono di norma effettuati in denaro, ma nulla vieta di poter apportare altri beni, materiali o immateriali.
Si pensi, ad esempio, all’apporto di un bene immobile da adibire a sede della rete. Oppure, a tutti gli elementi immateriali tipicamente contenuti nello Stato Patrimoniale del bilancio di esercizio quali marchi, brevetti o opere dell’ingegno.
Generalmente, si prevede un primo pagamento in fase di avvio della rete. Poi, tipicamente si richiede il versamento di una quota annuale per il mantenimento.
La soggettività giuridica
Di base, quindi, la rete d’imprese non deve necessariamente godere di soggettività giuridica. Se, però, viene costituito un fondo comune, la rete può iscriversi nella sezione ordinaria del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sua sede (art. 4-quater). In tal modo, acquisisce la soggettività giuridica.
I poteri di gestione e di rappresentanza dell’organo comune devono essere esplicitati nel contratto, comprensivi dei dati essenziali di chi ricopre tale incarico.
“L’organo comune agisce in rappresentanza della rete, quando essa acquista soggettività giuridica e, in assenza della soggettività, degli imprenditori, anche individuali, partecipanti al contratto salvo che sia diversamente disposto nello stesso, nelle procedure di programmazione negoziata con le pubbliche amministrazioni, nelle procedure inerenti ad interventi di garanzia per l’accesso al credito e in quelle inerenti allo sviluppo del sistema imprenditoriale nei processi di internazionalizzazione e di innovazione previsti dall’ordinamento, nonché all’utilizzazione di strumenti di promozione e tutela dei prodotti e marchi di qualità o di cui sia adeguatamente garantita la genuinità della provenienza (art. 4-ter c. 3 lettera e)).”
Va precisato infine che, ai fini della soggettività giuridica, è necessario che il contratto sia stipulato con atto pubblico, scrittura privata autenticata o per atto firmato digitalmente a norma dell’art. 25 del D.L. 7 marzo 2005 n. 82.
I vantaggi fiscali
Secondo quanto disposto dall’art. 42 del D.L. 78/2010, alle imprese che appartengono alle reti riconosciute competono vantaggi fiscali, amministrativi e finanziari.
In realtà, dal punto di vista tributario l’agevolazione è ormai sospesa. Fino al 2012, consisteva in una sospensione di imposta per gli utili accantonati in apposita riserva destinata a realizzare gli investimenti previsti all’interno del programma di rete, il quale doveva essere asseverato da organi espressione dell’associazionismo imprenditoriale entro 30 giorni dalla richiesta di rilascio dell’organo comune per l’esecuzione del contratto di rete.
Queste somme, accantonate al fondo patrimoniale comune (o al patrimonio destinato), dovevano essere utilizzate per investimenti da realizzare entro l’esercizio successivo.
I vantaggi finanziari e amministrativi
Se, dunque, dal lato fiscale le agevolazioni sono state superate, ben più forti sono quelle in ambito finanziario e amministrativo.
Far parte di una rete consente all’impresa aderente, generalmente, di incrementare il suo rating aziendale. E questo favorisce l’accesso al credito bancario, grazie anche al minor rischio in capo agli istituti che decidono di finanziare l’impresa richiedente. Tra l’altro, non è raro imbattersi in forme di prestito elaborate dalle banche appositamente per coloro che fanno parte delle reti di imprese.
Come accennato in precedenza, la partecipazione a bandi pubblici e gare di appalto rappresenta uno dei grandi punti a favore di tale strumento aggregativo. In particolare, se la rete si dota di un organo comune, quest’ultimo può possedere il potere rappresentativo di presentare offerte in qualità di mandataria.
Il Codice dei contratti pubblici (Decreto legislativo 31 marzo 2023, n. 36, integrato e modificato dal decreto legislativo 31 dicembre 2024, n. 209), infatti, fa rientrare nell’elenco degli operatori ammessi a partecipare alle procedure di affidamento dei contratti pubblici all’art. 65 c. 2 lettera g) anche “le aggregazioni tra le imprese aderenti al contratto di rete ai sensi dell’articolo 3, comma 4-ter, del decreto-legge 10 febbraio 2009, n. 5, convertito, con modificazioni, dalla legge 9 aprile 2009, n. 33”.
Infine, è frequente l’offerta di bandi dedicati esplicitamente alle reti d’impresa, i quali possono prevedere contributi a copertura (totale o parziale) delle spese di rete.
Articolo originale pubblicato su Informazione Fiscale qui: Rete d’impresa: definizione, contratto, esempi
