OIC 2: Patrimoni destinati ad uno specifico affare

La disciplina dei Patrimoni destinati ad uno specifico affare è stata introdotta con il D. Lgs. 6/2003 recante la Riforma del Diritto Societario in attuazione alla Legge Delega 366/2001.

La Riforma introdusse la possibilità di destinare una parte del patrimonio aziendale al raggiungimento di un affare specifico; il valore destinato non può essere superiore, complessivamente, al 10% del patrimonio netto della società, e non può riguardare affari disciplinati da leggi speciali.

Il Principio contabile OIC 2 ne illustra gli aspetti generali, le regole contabili da adottare nella realizzazione del rendiconto dell’affare, e come gestire i riflessi sullo Stato Patrimoniale e sul Conto Economico.

Il principio inoltre riconosce in alternativa la possibilità di istituire dei contratti di finanziamento destinati ad uno specifico affare, i quali prevedono il rimborso dello stesso attraverso i proventi che derivano dalla sua gestione. Si tratta in sostanza di operazioni di project financing, che collegano un finanziamento alla realizzazione di una specifica operazione economica ed utilizza per il rimborso del finanziamento i proventi dell’operazione.

OIC 2 e Patrimoni destinati ad uno specifico affare: aspetti generali

Gli articoli 2447 bis - 2447 novies del codice civile introducono la disciplina dei patrimoni destinati ad uno specifico affare: un patrimonio destinato è un’operazione per cui una parte del patrimonio generale della società, solitamente coordinato all’azienda o a ramo di essa, è destinato, attraverso una delibera soggetta ad iscrizione nel registro delle imprese, allo svolgimento di uno specifico affare.

Con la destinazione di parte del Patrimonio Netto ad uno specifico affare, i beni che ne fanno parte vengono sottratti alle pretese dei creditori “geneali” della società, cioè dei titolari di crediti non aventi causa nello svolgimento dello specifico affare.

Per questo motivo, contro la delibera istitutiva del patrimonio destinato possono fare opposizione, entro 60 giorni dalla sua iscrizione nel registro delle imprese, i creditori sociali anteriori a tale iscrizione.

Decorso infruttuosamente questo termine senza opposizione, oppure da quando l’opposizione è respinta o il tribunale ordina l’esecuzione della deliberazione previa prestazione da parte della società di idonea garanzia, il patrimonio destinato non costituisce più garanzia generica dei creditori generici della società.

Di contro, per le obbligazioni contratte nello svolgimento dello specifico affare risponde solo il patrimonio destinato, cioè soltanto i beni originariamente compresi in tale patrimonio o entrati successivamente, e non rispondono gli altri beni della società.

OIC 2: adempimenti degli amministratori per i patrimoni destinati

Nel momento in cui si decide di destinare una parte del patrimonio ad un affare specifico, l’organo amministrativo deve deliberare a maggioranza assoluta dei suoi componenti la decisione di destinare il patrimonio, che deve contenere:

• l’affare a cui il patrimonio è destinato;
• i beni e i rapporti giuridici compresi nel patrimonio;
• le regole di gestione delle stesso;
• il fine che questa attività vuole raggiungere;
• le garanzie e gli eventuali apporti di terzi;
• la possibilità che all’affare si possano emettere strumenti finanziari di partecipazione e indicare i diritti che attribuiscono;
• la nomina del revisore legale dei conti designato a revisionare la gestione dell’affare
• le modalità di rendicontazione

Gli amministratori hanno altresì l’onere di tenere separatamente i libri e le scritture contabili, previste dall’articolo 2214 del codice civile e seguenti, e un libro separato con le caratteristiche degli strumenti finanziari connessi all’affare, se presenti.

I beni e i rapporti che fanno capo ad un affare specifico devono essere indicati separatamente nello Stato Patrimoniale della società ed avere, a cura degli amministratori, un rendiconto separato che deve essere allegato al bilancio di fine esercizio.

Sono richieste particolari informazioni in Nota Integrativa:

• il valore e la tipologia di beni e rapporti giuridici compresi in ciascun patrimonio, anche se apportati da terzi;
• i criteri di imputazione degli elementi comuni di costo e ricavo;
• il regime di responsabilità che ad esempio potrebbe essere illimitata o limitata della società in relazione alle obbligazioni contratte.

Quando l’affare si realizza e quindi si conclude, oppure è divenuto impossibile il raggiungimento della sua realizzazione, gli amministratori redigono un rendiconto finale, che unitamente ad una relazione dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, deve essere depositato presso l’ufficio del registro delle imprese.

OIC 2: scritture contabili del patrimonio destinato

L’art. 2447 sexies prevede che per ciascuno specifico affare cui un patrimonio è destinato, gli amministratori della società costituente tengono separatamente i libri e le scritture contabili prescritti dall’articolo 2214 e seguenti.

Pertanto, per ogni patrimonio destinato e per ogni specifico affare vanno tenuti appositi:

• libro giornale e libro inventari;
• contabilità separata in partita doppia che porti, tra l’altro, ad uno stato patrimoniale e ad un conto economico dell’affare.

Se l’affare dura più di un esercizio, occorre procedere ad una periodica chiusura dei conti nella contabilità separata. Occorre quindi far confluire la contabilità separata in quella generale.

Nel libro degli inventari si iscrive in primo luogo la situazione patrimoniale iniziale costituita dalle attività e dalle (eventuali) passività che fanno parte del patrimonio destinato, nonché dai diversi rapporti giuridici individuati nella delibera di destinazione ed iscritti fra i conti d’ordine.

L’art. 2447 septies, comma 2, stabilisce che per ciascun patrimonio destinato gli amministratori redigono un separato rendiconto costituito da uno stato patrimoniale, da un conto economico e da una nota di commento.

Se l’affare si esaurisce in un arco di tempo inferiore ad un esercizio, il rendiconto può limitari ad illustrare il risultato finale dell’affare medesimo e non è richiesto che abbia la struttura di un bilancio.

Se invece l’affare si protrae oltre l’esercizio iniziale, sono necessari più rendiconti annuali che assumono la struttura di un bilancio d’esercizio.