Fattura elettronica in nome e per conto: chi deve apporre la firma digitale?

Fattura elettronica in nome e per conto del prestatore, a chi il compito di apporre la firma digitale sul documento?

È questo il punto sul quale l’Agenzia delle Entrate, con la risposta all’interpello n. 348 del 28 agosto 2019 fornisce alcune indicazioni.

Il caso specifico riguarda un contribuente che, nella propria gestione del servizio di garanzia rivolto ai clienti e relativo ai beni venduti, si affida ad un soggetto terzo che, al termine del servizio al cliente, rilascia allo stesso una ricevuta con la dicitura “Corrispettivo non pagato - Lavori eseguiti in garanzia”.

È l’istante ad emettere fattura, previa autorizzazione da parte del soggetto terzo, nei confronti di se medesima ed in nome e per conto del soggetto che ha effettuato la prestazione.

L’istante, per la gestione del ciclo di fatturazione, intende affidasi ad un intermediario al quale inviare i file compilati in formato XML per l’apposizione della firma digitale e l’invio al SdI.

È su questo specifico aspetto che sorge il dubbio: chi deve apporre la firma digitale sulle fatture in nome e per conto?

L’Agenzia chiarisce in primis che la firma digitale non è obbligatoria qualora il prestatore rientri tra i soggetti obbligati ad emettere esclusivamente fattura elettronica al SdI e quando la stessa non sia diretta ad una Pubblica Amministrazione.

Qualora si volesse tuttavia utilizzare tale forma di “tutela”, bisognerà distinguere due diverse casistiche.

Fattura elettronica in nome e per conto: chi deve apporre la firma digitale?

L’obbligo di emissione della fattura elettronica è attribuito al cedente o prestatore del servizio che tuttavia, sotto la propria responsabilità, può decidere di delegarlo al cessionario, ad un committente o ad un terzo.

In tal caso, l’Agenzia delle Entrate ricorda che ai sensi del comma 2, lettera n) dell’articolo 21 del DPR n. 633/1972, la fattura dovrà contenere:

l’annotazione che la stessa è emessa per conto del cedente o del prestatore, dal cessionario o committente ovvero da un terzo”.

Nel caso in cui, a garanzia dell’autenticità dell’origine, integrità del contenuto e leggibilità della fattura dall’emissione e per tutto il periodo di conservazione, si scegliesse di apporre sulla stessa la firma elettronica qualificata o digitale, bisognerà tenere a mente le indicazioni già più volte fornite dall’Agenzia delle Entrate.

La circolare n. 18/E del 24 giugno 2014, al paragrafo 1.3.2 ha specificato le regole su come individuare il soggetto obbligato all’apposizione della firma digitale sulla fattura elettronica:

“occorre tener conto degli accordi intervenuti tra il cedente /prestatore ed il cliente/terzo, a seconda che questi prevedano l’invio del documento finale già redatto, oppure il semplice flusso di dati da aggregare per la compilazione del documento finale, ovvero la sua messa a disposizione. Nella prima ipotesi, l’emittente è sempre il cedente/prestatore, che deve pertanto apporre la propria firma elettronica. Nella seconda e nell’ultima ipotesi, invece, emittente è il cliente/terzo, che provvede ad aggregare i dati e, quindi, a generare il documento trasmettendolo al destinatario o mettendolo comunque a sua disposizione. È questi, di conseguenza, che dovrà apporre la propria firma elettronica. In ogni caso, occorre annotare in fattura che la stessa è stata compilata dal cliente ovvero, per conto del cedente o prestatore, dal terzo (articolo 21, comma 2, lettera n), del D.P.R. n. 633 del 1972).”.”

Agenzia delle Entrate - risposta interpello n. 348/2019

Fattura elettronica emessa in nome e per conto del prestatore - soggetto tenuto alla firma digitale

Fattura elettronica, la delega all’intermediario comprende la firma digitale

Sulla base delle regole richiamate dalla risposta all’interpello n. 348, sarà quindi necessario considerare in primis l’accordo intervenuto tra cedente o prestatore e cliente/terzo:

• nel caso di accordo per l’invio del documento finale già redatto, l’emittente è sempre il cedente/prestatore, che deve pertanto apporre la propria firma elettronica;
• nel caso di accordo circa l’invio del flusso di dati necessario per la compilazione del documento finale o per la sua messa a disposizione, l’emittente è il cliente/terzo che genera la fattura, la trasmette o la mette a disposizione del destinatario. In tal caso sarà questi ad apporre la propria firma elettronica.

Bisogna però considerare un’altra ipotesi. Qualora la gestione del processo di fatturazione sia affidata ad un intermediario previo accordo con il soggetto che fornisce il servizio, si creano due diversi piani:

• se l’intermediario si limita a trasmettere allo SDI una fattura predisposta dall’istante, la firma va apposta dallo stesso istante, in quanto agisce nelle vesti dell’emittente;
• se, invece, previo accordo con il prestatore, è l’intermediario ad aggregare i dati della fattura che trasmette allo SDI, è quest’ultimo ad apporre la propria firma digitale.

A cambiare non sono solo le regole sulla registrazione della fattura ma anche le regole in merito alla compilazione.

In merito all’annotazione che la stessa è emessa, per conto del cedente o prestatore, dal cessionario o committente ovvero da un terzo (ex articolo 21, comma 2, lettera n) del d.P.R. n. 633 del 1972) bisognerà riferirsi nel primo caso all’istante e nel secondo all’intermediario.