Le registrazioni contabili delle operazioni di fusione

L’operazione straordinaria di fusione è disciplinata dall’articolo 2501 del codice civile che indica, anche, le diverse forme della stessa.

L’operazione è connotata dall’unione di due o più società e individua una forma molto forte di aggregazione aziendale.

Nello specifico si possono distinguere due forme di fusione:

• Fusione per unione (NewCo);
• Fusione per incorporazione.

La prima forma prevede la costituzione di una nuova entità ed opera l’estinzione delle società preesistente.

La nuova società assorbe le altre e le sostituisce con conseguente acquisizione dei patrimoni e subentro nella titolarità di tutti i rapporti. Nella compagine sociale subentrano i soci delle vecchie società.

Nella fusione per incorporazione, al contrario, una società c.d. incorporante assorbe una o più società (c.d. incorporate). A differenza della prima forma non si costituisce una nuova realtà che assorbe le altre società in termini di patrimoni e compagine sociale.

Le operazioni di fusione possono riguardare società operanti negli stessi settori (fusione orizzontale), in settori contigui( fusione verticale) e, anche, in settori diversi( fusione conglomerale).

L’obiettivo finale dell’operazione è ottenere vantaggi economici e/o riorganizzare un gruppo aziendale.

Gli aspetti contabili della fusione

L’articolo 2501 ter prevede che l’organo amministrativo provveda a redigere un progetto di fusione che deve indicare i dati sulle società partecipanti e le modifiche alla compagine sociale che l’operazione di fusione comporterà.

La procedura di fusione ai sensi dell’articolo 2501-quater prevede la redazione della situazione patrimoniale che si configura come un vero e proprio bilancio, infatti può essere sostituita dal bilancio dell’ultimo esercizio se non chiuso da oltre sei mesi, delle società partecipanti alla fusione ad una data non anteriore di oltre 120 giorni.

Se necessario, si redige una situazione patrimoniale a valore correnti per procedere alla determinazione dei rapporti di cambio in modo da calcolare il patrimonio netto di riferimento a valori correnti.

In seguito, si procede alla redazione e chiusura dei bilanci delle società incorporate e, infine, con le scritture contabili di trasferimento.

In sostanza, il bilancio di chiusura come anche gli altri documenti mirano a garantire una perfetta conoscibilità del valore dei beni delle società incorporate che servirà agli amministratori per redire la situazione patrimoniale della realtà economica risultante.

Le scritture contabili sono influenzate dalla coincidenza o meno degli effetti contabili: nello specifico, l’articolo 2504-bis Codice Civile disciplina che la decorrenza degli effetti della fusione (art 2503-terz) possono anche essere posti ad una data anteriore.

La possibilità di retrodatare gli effetti contabili e fiscali permettendo di stabilire l’efficacia dal primo gennaio può consentire di semplificare e ridurre gli adempimenti contabili e fiscali necessari.

Riassumendo avremo due situazioni: una situazione contabile coincidente la situazione reale degli effetti ed una situazione contabile non coincidente con la situazione reale degli effetti.

• Situazione contabile coincidente la situazione reale degli effetti: non emergono particolari problematiche in quanto il bilancio di chiusura della società incorporata coinciderà con la situazione patrimoniale trasferita.

Le società fuse rilevano il reddito di esercizio e, in seguito, si contabilizza il trasferimento degli elementi attivi e passivi alla società incorporante o di nuova costituzione.

Ipotizziamo due società: X e Y

La società X viene incorporata/ fusa dalla società Y

La situazione contabile:
STATO PATRIMONIALE SOCIETÀ X
I SALDI

Si redigono poi le scritture di assestamento:

Nel proseguo si chiudono i conti e si procede al trasferimento di attività e passività nella società incorporante B. Avremo, quindi, una tradizionale chiusura dei conti e riapertura nella nuova società.

E, infine, si procede al recepimento del patrimonio netto nel conto Società B c/fusione che si chiuderà o con l’annullamento della partecipazione in A o con la rilevazione dell’aumento di capitale sociale generando, a seconda dei casi, differenze da concambio.

• Situazione contabile non coincidente con la situazione reale degli effetti:
  in questa particolare situazione, che nella prassi si ritrova ad essere la più utilizzata, il bilancio delle società incorporate o fuse viene chiuso alla data degli effetti contabili .

Tutte le operazioni poste in essere successivamente sono di pertinenza della società risultante o che incorpora.

Il successivo trasferimento si conclude con una situazione patrimoniale che rappresenta nient’atro che un inventario di consegna per la nuova società.

Il trasferimento contabile può avvenire in maniere analitica o sintetica (in tale ultima fattispecie si recepiscono i saldi; infatti, i libri contabili sono assimilabili a sezionali della società incorporante).

Nel caso di retrodatazione, presupponiamo ad inizio esercizio, gli effetti contabili effettuati dalla data prescelta sono ascrivibili direttamente alla società che incorpora/ che viene alla luce.

La società fino alla data di effetto reale continua la sua normale gestione per poi procedere ad una chiusura dei conti che comprende tutte le movimentazioni intervenute dalla data prescelta fino alla data di effetto reale.

In questo caso, a differenza della situazione precedente, non si procede alle scritture di ammortamento. Nel caso specifico per le differenze di fusione le eventuali differenze saranno sempre quelle alla data di effetto contabile.

Nella particolare situazione di fusione per incorporazione possono insorgere differenze nel bilancio della società incorporante. Le differenze possono essere positive o negative e sono dovute ad una differenza tra i valori della incorporata e l’aumento di patrimonio che la fusione comporta. Le differenze sono di due tipologie:

Differenze da concambio:
Le differenze da concambio sono rappresentate dalla differenza tra aumento di capitale deliberato dall’incorporante e la quota di patrimonio netto che è detenuta dai soci terzi.

Il disavanzo da concambio è una posta rettificativa che sorge quando il valore effettivo del capitale della società incorporata in termini nominali è inferiore rispetto all’aumento di capitale deliberato e maggiore al patrimonio netto dell’incorporata. Nella situazione opposta avremo una situazione di avanzo da concambio.

Disavanzo: differenza positiva
In via esemplificativa si ipotizzi un rapporto di concambio 1 a 2.

In sostanza si procederà ad emettere 2 azioni per ogni azione dell’azienda incorporata.

In seguito, confrontando con il capitale sociale dell’azienda incorporata nel caso di disavanzo si verificherà una situazione di sbilancio che comporterà una verifica tramite perizia (ex art. 2343/2465 cc).

Solo se la perizia legherà ad una natura economia il disavanzo, lo stesso potrà essere portato ad incremento delle attività e, in caso contrario, deve essere eliminato o con una riduzione delle riserve o con imputazione di una perdita a conto economico.

Avanzo: differenza negativa
In questo caso troviamo un rapporto di concambio che conduce ad un aumento di capitale inferiore con conseguente avanzo da concambio che a norma del codice civile se è dovuto a previsione di risultati economiche sfavorevoli deve essere iscritto a fondi per rischi e oneri oppure può essere imputato( se ha natura di riserva di capitale) a riserva sovraprezzo azioni.

Differenze da annullamento
Tale situazione emerge nel caso la incorporante detenga una partecipazione nella società incorporata.

Infatti, il codice civile (2504-ter) vieta di sottoscrivere azioni proprie detenute dall’incorporata con conseguente obbligo di annullamento della partecipazione detenuta.

La differenza che emerge dall’annullamento genera quella che viene definita differenza da annullamento nell’ambito della fusione con un differente trattamento a seconda se positiva o negativa.

Positivo
Nel caso di differenza positiva tra partecipazione e valore della quota di patrimonio netto della incorporata genera un disavanzo da annullamento che può:

• essere generato da plusvalenze latenti e può, eventualmente, o essere imputato ai valori correnti (effettuando una rivalutazione) oppure ad avviamento;
• essere dovuto a delle perdite o ad altre cause che dovrebbero generare o una riduzione delle riserve oppure può essere imputato come costo al conto economico.

Negativo
In caso contrario, con valore del patrimonio netto superiore alla partecipazione genere un avanzo di fusione che può avere origine dalla presenza di riserve di utili o ad uno sconto di prezzo e deve essere in questo caso imputato ad una riserva di avanzo fusione.

In caso di previsione di perdite future o per futuri oneri deve essere inserito in un fondo rischi per oneri e perdite di fusione.