La cessione del portafoglio clienti non rientra tra le cessioni di ramo d’azienda

La cessione del portafoglio clienti equivale alla cessione di un singolo bene e non a quella di un ramo d’azienda.

Ne deriva che tale fattispecie possa rientrare nel campo di applicazione dell’IVA.

Fa eccezione solo il caso in cui il pacchetto della clientela costituisce un “complesso organico dotato di autonoma potenzialità produttiva”.

A stabilirlo è l’Agenzia delle Entrate con la risposta all’interpello numero 466 del 4 novembre 2019.

Il chiarimento arriva in seguito all’analisi di un caso pratico che vede come protagonista una società che opera nel settore del noleggio di beni mobili, coinvolta in un nuovo progetto globale del settore in cui opera insieme alle altre società con cui è in relazione.

Agenzia delle Entrate - Risposta all’interpello numero 466 del 4 novembre 2019

Qualificazione della cessione della lista clienti come cessione di singolo bene e non di ramo d’azienda - Art. 2 DPR n. 633 del 1972 e DPR n. 131 del 1986.

La cessione del portafoglio clienti non è una cessione di ramo d’azienda, ma di un bene: dovuta l’IVA

In particolare, nell’ambito di questo nuovo progetto, cederà a una Joint Venture coinvolta, il proprio portafoglio clienti e si rivolge all’Agenzia delle Entrate per individuare la corretta qualificazione giuridico-tributaria dell’operazione al fine dell’applicazione delle imposte indirette, ovvero IVA e imposta di registro.

Il dubbio è tra due opzioni: si tratta della cessione di un ramo di azienda o di un singolo bene, la lista clienti?

L’Agenzia delle Entrate fornisce chiarimenti con la risposta all’interpello numero 466 del 4 novembre 2019, e non ha dubbi: quello che viene ceduto è un singolo bene.

“Tale posizione risulta anche in linea con l’orientamento giurisprudenziale, nazionale e unionale, secondo cui un’operazione di cessione del c.d. pacchetto clientela può essere considerata come cessione di ramo di azienda solo ed esclusivamente quando il portafoglio clienti, interamente considerato, costituisce un complesso organico dotato di autonoma potenzialità produttiva (Corte Giustizia CE n. 50/91; Cass. n. 897 del 2002; Cass. n. 206 del 2003)”

Ne deriva che non si può escludere dal campo di applicazione IVA e che è necessario versare l’imposta di registro in misura fissa.

Le motivazioni delle risposta sono tutte nella definizione di azienda individuata dal documento come un insieme organicamente finalizzato ex ante all’esercizio dell’attività d’impresa, che non è applicabile al portafoglio clienti, unico “asset patrimoniale” non idoneo allo svolgimento di un’attività.

Cessione ramo di azienda o cessione singolo bene: è molto complesso definire il limite di demarcazione fra le due fattispecie

L’intervento dell’Agenzia delle Entrate appare molto importante, soprattutto dal punto di vista delle sue prospettive teoriche.

Nella pratica, in effetti, il confine fra la definizione del complesso aziendale nella sua interezza ed il singolo pacchetto clienti è molto sottile. Si pensi, a titolo di esempio, alle professioni intellettuali in generale.

Quando viene ceduto uno studio professionale, per esempio, il valore patrimoniale fondamentale è rappresentato in estrema sintesi da due componenti: l’avviamento (inteso anche come rapporto di fiducia che si è venuto a creare tra i clienti e lo studio medesimo) e proprio il valore dei contratti commerciali (incarichi) in essere.

In questo caso è davvero molto complesso distinguere i due casi trattati dell’Ade nell’interpello 466 - cessione ramo d’azienda piuttosto che cessione di singolo bene - tanto è vero che ci sono stati altri casi quest’anno in cui la stessa Agenzia delle Entrate si è pronunciata in maniera opposta (si veda in questo senso la risposta all’interpello numero 81/2019).