Decorrenza dell’obbligo di nomina del revisore negli ETS: i chiarimenti

Il codice del terzo settore prevede l’obbligo, al superamento di determinati parametri, per l’associazione di nominare un organo di controllo ed un revisore legale dei conti o in alcuni casi una società di revisione iscritta in uno specifico registro.

Il superamento dei parametri iscritti dettagliatamente all’interno degli artt. 30 e 31 del d.lgs 117/2017 è identificabile contabilmente all’interno di un orizzonte temporale di due esercizi.

Una delle domande più frequenti che gli utilizzatori si stanno ponendo in questo momento è legata proprio a questo aspetto, in quanto è di dubbia identificazione il momento a partire dal quale è necessario considerare l’orizzonte temporale di due esercizi da analizzare al fine del superamento dei parametri.

Obbligo di nomina dell’organo di controllo: norma e parametri

L’art. 30 del decreto legislativo 117/2017 riporta che “nelle fondazioni del Terzo settore deve essere nominato un organo di controllo, anche monocratico”, senza alcun tipo di parametro a cui far riferimento, in quanto per esse è sempre richiesto tale organo.

Prosegue, poi, l’articolo andando invece ad elencare i fattori che devono essere analizzati per determinare l’eventuale obbligo di nomina dell’organo di controllo all’interno delle associazioni riconosciute o non riconosciute appartenenti al terzo settore:

• totale dell’attivo dello stato patrimoniale 110.000,00 euro;
• ricavi, rendite, proventi, entrate comunque denominate 220.000,00 euro;
• dipendenti occupati in media durante l’esercizio 5 unità.

Il superamento di due di questi paramenti per due esercizi consecutivi determina l’obbligo per l’associazione di nomina di un organo di controllo.

Ed è altrettanto vero che se, successivamente, per due esercizi consecutivi non vengono superati due dei precedenti parametri “l’obbligo di cui al comma 2 cessa”.

È importante, però, sottolineare che a prescindere da tali parametri, la nomina dell’organo di controllo è altresì obbligatoria quando nell’associazione sono stati costituiti patrimoni destinati ai sensi dell’articolo 10 del d.lgs 117/2017.

Obbligo di nomina del revisore legale dei conti o società di revisione: norma e parametri

La nomina invece del revisore legale dei conti o della società di revisione è invece contenuta all’interno dell’art. 31 del d.lgs 117/2017, ove si stabilisce che i parametri da investigare al fine di determinarne l’obbligo sono:

• totale dell’attivo dello stato patrimoniale 1.100.000,00 euro;
• ricavi, rendite, proventi, entrate comunque denominate 2.200.000,00 euro;
• dipendenti occupati in media durante l’esercizio 12 unità.

Anche in questo caso devono essere superati almeno due parametri in un arco temporale di due esercizi.

A questo punto si arriva alla polemica maturata in questo periodo di transizione, ove finalmente le norme attuative del RUNTS sono state emanate ma ancora non applicate data l’inesistenza pratica del registro.

Gli enti si chiedono difatti a partire da quale esercizio sia necessario iniziare ad applicare tali norme, e da quando quindi di conseguenza sarà effettivo l’obbligo di nomina degli organi previsti dagli artt. 30 e 31 del codice del terzo settore.

Decorrenza obbligo di nomina degli organi di controllo: chiarimento del Ministero

Il Ministero del Lavoro e delle Politiche sociali con la nota n. 11560 del 2 novembre scorso ha chiarito proprio questo dubbio, sollevato da un’associazione la quale formalmente chiedeva delucidazioni in merito al seguente quesito:

“L’associazione richiedente intende quindi conoscere il termine iniziale dal quale parte il “periodo di osservazione” (“due esercizi consecutivi”) avente ad oggetto la verifica del superamento dei limiti dimensionali sopra ricordati”.

Dato il momento di transizione e di incertezza legato al panorama del terzo settore, il dubbio più grande ruota difatti attorno al momento di effettiva operosità delle norme, il periodo a partire dal quale inizieranno a produrre effetti.

Il Ministero per rispondere a tale quesito ha fatto riferimento al criterio interpretativo
esplicitato nella nota ministeriale n.12604 del 29.12.2017, secondo il quale sono immediatamente applicabili, a far data dall’entrata in vigore del d.lgs. n.117/2017, le norme del codice del Terzo settore che non presentano un nesso di diretta riconducibilità all’istituzione ed all’operatività del registro unico nazionale, ovvero all’adozione di successivi provvedimenti attuativi.

Quanto scritto all’interno degli artt. 30 e 31 non è direttamente inerente con la realizzazione del RUNTS per questo, quindi, tali disposizioni sono immediatamente effettive a partire dal periodo successivo a quello di emanazione del codice del terzo settore, a partire quindi dal 1 gennaio 2018.

Il Ministero del Lavoro e delle Politiche sociali conclude quindi così nella nota:

“Poiché le norme fanno riferimento ad un aspetto temporale diacronico, quale l’esercizio finanziario, si deve ritenere, nella cornice dell’immediata efficacia delle stesse, che il computo dei due esercizi consecutivi debba partire dall’esercizio 2018, sicché la verifica dell’eventuale integrazione dei presupposti dimensionali fissati dal legislatore andrà fatta considerando i dati di consuntivo del bilancio di esercizio relativo agli anni 2018 e 2019”.

Non sarà quindi necessario attendere l’effettiva operatività del RUNTS per andare a verificare tali parametri, ma dovranno invece già essere indagati nei periodi d’imposta 2018 e 2019.