Mancata approvazione del bilancio: conseguenze per amministratori e soci

La mancata approvazione del bilancio di esercizio può derivare da due tipi di inadempienze: la prima è da imputare agli amministratori che non hanno predisposto il progetto di bilancio nei tempi, la seconda invece all’assemblea dei soci che non è riuscita ad approvarlo.

Entrambe le cause di mancata approvazione non sono prive di conseguenze, che vanno dalla responsabilità in capo agli amministratori e all’organo di controllo, se presente, allo scioglimento della società a causa dell’inerzia dell’assemblea.

È opportuno quindi analizzare le cause che possono determinare la mancata approvazione del bilancio e le conseguenze che tale omissione può avere in campo civilistico e fiscale: il mancato deposito del bilancio presso il Registro delle imprese e l’impossibilità di presentare la dichiarazione dei redditi.

Approvazione e deposito del bilancio nel 2023, ecco tutte le date da ricordare:

Mancata approvazione del bilancio: quali conseguenze per gli amministratori?

La prima causa di mancata approvazione del bilancio si presenta quando esso non esiste perché gli amministratori non hanno predisposto il relativo progetto da sottoporre ai soci.

Altra situazione si verifica perché il consiglio di amministrazione, pur avendo predisposto il progetto, non lo ha approvato e pertanto non può presentarlo ai soci.

La mancata delibera di approvazione del progetto di bilancio da parte del CDA può dipendere sia dal voto contrario della maggioranza degli amministratori che dall’inerzia nella convocazione dello stesso.

Inoltre potrebbe accadere che il progetto di bilancio approvato dal CDA sia fortemente osteggiato dall’organo di controllo tanto da impedirne l’approvazione.

Qualunque sia la causa della mancata predisposizione e approvazione del progetto di bilancio, gli amministratori e i sindaci possono essere sottoposti ad un’azione sociale di responsabilità secondo quando disposto dall’articolo 2393 del Codice civile o essere sottoposti a revoca dal loro incarico, secondo quanto previsto dall’articolo 2383 del Codice civile.

La mancata predisposizione del progetto di bilancio, inoltre, comporta un’ulteriore conseguenza: l’organo amministrativo non convocherà l’assemblea de soci per l’approvazione e quindi può essere sottoposto alle sanzioni previste dall’articolo 2631 del Codice civile ed essere punito con una sanzione amministrativa pecuniaria da 1.032 a 6.197 euro.

Mancata approvazione del bilancio da parte dell’assemblea dei soci

Passiamo all’analisi del caso in cui la mancata approvazione del bilancio d’esercizio dipenda dai soci.

In caso di inerzia dell’assemblea dei soci, convocata in tempo dall’organo amministrativo, nessuna responsabilità incombe sugli amministratori che hanno regolarmente predisposto il progetto di bilancio: la mancata approvazione, in questo caso, può rappresentare un indicatore di impossibilità di funzionamento dell’assemblea che costituisce causa di scioglimento della società ai sensi dell’articolo 2484 comma 1, numero 3 del Codice civile.

Al verificarsi di questa situazione, gli amministratori dovranno tentare di convocare l’assemblea per la messa in liquidazione della società e, in caso di ulteriore inerzia dei soci, chiedere l’intervento del Tribunale.

Se invece il bilancio non viene approvato dai soci perché non vengono raggiunti i quorum deliberativi necessari per l’approvazione oppure perché l’assemblea esprime un voto contrario ad esso è opportuno indagare sul rapporto di fiducia tra assemblea e amministratori: questo atteggiamento rappresenta un palese atto di sfiducia nei confronti di questi ultimi, da cui dovrebbe conseguire la revoca degli stessi.

Bilancio non approvato e conseguenze fiscali

Da un punto di vista fiscale la mancata approvazione del bilancio non esenta la società dal versamento delle imposte e dalla presentazione della dichiarazione dei redditi secondo l’articolo 17 comma 1 del DPR n.435/2001.

È preferibile quindi che gli amministratori, qualsiasi sia la causa di mancata approvazione del bilancio, procedano a predisporre la dichiarazione dei redditi sulla base del progetto di bilancio non approvato e versino le relative imposte.

In caso contrario sono previste le sanzioni dall’articolo 1, comma 1, D.Lgs. n. 471/1997 che vanno dal 120 al 240% dell’imposta dovuta e non versata e la possibilità di incorrere in un’accertamento induttivo ai sensi dell’articolo 39 del DPR n. 600/1973.