Titolare effettivo ENC: riconoscimento e iscrizione in CCIAA

Il decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze n. 55/2022 ha pubblicato le disposizioni previste per la procedura di comunicazione dei dati rilevanti ai fini dell’identificazione del titolare effettivo, come già previsto dal decreto legislativo 231/2007.

Il decreto del Ministero delle Imprese e del Made in Italy del 29 settembre 2023 ha reso operativa tale procedura e gli enti interessati dovranno comunicare tramite apposita procedura telematica, entro il prossimo 11 dicembre, i dati del titolare effettivo alla Camera di Commercio territorialmente competente.

Nel caso in cui si trattasse di enti costituiti successivamente al 9 ottobre, essi dovranno provvedere entro 30 giorni dalla costituzione a tale invio.

Titolare effettivo, ENC obbligati e non: il riconoscimento

Al fine di poter ben comprendere quali sono gli enti non commerciali interessati da tale adempimento è bene soffermarsi su un aspetto di fondamentale importanza che non risulta però chiaro a tutti gli operatori.

La normativa parla di fondazioni e associazioni riconosciute. Ed è sullo snodo del riconoscimento che nascono diversi interrogativi.

Il primo su tutti riguarda lo svolgimento dell’attività commerciale e quindi la necessaria apertura della partita IVA. Per molti soggetti, chiaramente per errore, tale fattispecie viene assimilata alla definizione di riconoscimento, ma non si tratta assolutamente di un sinonimo.

Si ricorda che l’associazione si può definire riconosciuta solo se è dotata di personalità giuridica, se quindi in fase di costituzione è stato destinato un patrimonio minimo alla sua acquisizione e tutela.

Un tempo tali enti erano iscritti presso il registro delle persone giuridiche tenuto dalla prefettura; ad oggi invece con l’avvento del RUNTS e del RASD le procedure si sono decisamente snellite.

Si rende essenziale però sottolineare che un’associazione con personalità giuridica può anche avere solo il codice fiscale e non deve obbligatoriamente svolgere attività commerciale con conseguente apertura della partita IVA, in quanto le due situazioni non sono affatto legate tra loro.

Inoltre un’altra questione annosa è quella del terzo settore, in quanto gli enti che hanno acquisito la personalità giuridica attraverso la nuova procedura implementata attraverso l’iscrizione al RUNTS hanno già comunicato i dati sul portale rilevanti ai fini del TE, quindi è opportuno chiedersi se anche per loro risulta essere necessario tale adempimento.

Il problema deriva da una mancanza di specifica nei soggetti coinvolti dalla normativa prevista dal d.lgs 231/2007 relativamente agli enti del terzo settore, dovuta chiaramente all’inesistenza della riforma del d.lgs 117/2017 al momento dell’approvazione del decreto antiriciclaggio.

Iscrizione al REA e comunicazione del Titolare effettivo

Un altro dubbio è legato al fatto che gli enti non commerciali proprio per la loro natura non sempre sono tenuti ad iscriversi presso gli uffici della Camera di Commercio.

Infatti solo nel caso in cui l’associazione fosse titolare di partita IVA avrebbe l’obbligo di iscriversi al Repertorio delle attività economiche, Rea. Anche questo aspetto non coincide con l’obbligo di comunicazione del titolare effettivo.

Questo perché se l’associazione ha partita IVA ma non ha personalità giuridica sarà obbligata ad iscriversi al Rea ma non ad inviare la comunicazione del titolare effettivo tramite apposita piattaforma DIRE sul sito della CCIAA.

Termini ed istruzioni per l’invio

La comunicazione del titolare effettivo come sopra esposto dovrà essere inviata entro il prossimo 11 dicembre, mentre quelle successive alla prima dovranno seguire le seguenti scadenze:

• in caso di modifica di dati già comunicati, entro 30 giorni dalla modifica;
• sempre in fase di conferma dei dati già comunicati entro 12 mesi dal primo invio.

Si consiglia di consultare il manuale pubblicato da Unioncamere ove sono esposti anche alcuni esempi utili per l’individuazione del titolare effettivo.