Società Cooperative 2018: novità Legge di Bilancio

Le Società Cooperative sono caratterizzate dal particolare scopo mutualistico inteso come l’ “intento di fornire beni, servizi ed occasioni di lavoro direttamente ai membri dell’organizzazione a condizioni più vantaggiose di quelle che otterrebbero dal mercato”.

La sussistenza del carattere mutualistico delle cooperative è oggetto di controlli periodici da parte del Ministero dello Sviluppo Economico: la vigilanza si concretizza soprattutto in una attività ispettiva svolta con cadenza annuale o biennale, che può innescare un sistema di sanzioni nel caso si ravvisi il mancato rispetto dello scopo mutualistico della società.

L’articolo 1 nel comma 936 e seguenti della Legge di Bilancio 2018 hanno modificato il sistema di vigilanza nei confronti delle società cooperative, inasprendo le sanzioni in caso di mancato rispetto del carattere mutualistico.

Ulteriore novità riguarda il sistema di governance: le società cooperative dovranno avere, a partire dal 1° Gennaio 2018, un organo amministrativo collegiale composto da almeno tre membri e con una durata di massimo tre esercizi.

Infine parleremo dei nuovi limiti imposti riguardo la raccolta dei prestiti sociali.

Società Cooperative 2018: controlli più severi sul requisito di mutualità prevalente

Ai fini di contrastare l’evasione fiscale e agevolare l’attività di accertamento e riscossione da parte dell’Agenzia delle entrate, la Legge di Bilancio 2018 ha apportato una sostanziale modifica all’articolo 12 della D.L.220/2002 (Norme in materia di riordino della vigilanza sugli enti cooperativi), rendendo di fatto più stringete e severa l’attività di controllo e il sistema sanzionatorio a cui sono sottoposte le società cooperative che non rispettano il carattere mutualità prevalente.

Il comma 936 dell’articolo 1 della Legge di Bilancio 2018 prevede che

“gli enti cooperativi che si sottraggono all’attività di vigilanza o non rispettano finalità mutualistiche sono cancellati, sentita la Commissione centrale per le cooperative, dall’albo nazionale degli enti cooperativi”.

In questo caso si applica la procedura di scioglimento della cooperativa per atto dell’autorità ai sensi dell’articolo 2545-septiesdecies del codice civile, per cui l’autorità di vigilanza istituita dal Mise, con provvedimento da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale e da iscriversi nel Registro delle Imprese, può sciogliere le società cooperative e gli enti mutualistici che non perseguono lo scopo mutualistico.

Il Ministero dello Sviluppo Economico potrà cancellare dall’ Albo delle società cooperative anche quelle che si sottraggono all’attività di vigilanza; lo scioglimento per atto d’autorità dovrà essere comunicato, entro 30 giorni, dal Ministero dello Sviluppo Economico all’Agenzia delle Entrate (da questo momento decorrono i termini per l’estinzione della società ai fini fiscali).

La legge di Bilancio prosegue stabilendo che, agli enti cooperativi che non ottemperino alla diffida impartita in sede di vigilanza senza giustificato motivo, ovvero omettano o ritardino la comunicazione della perdita della qualifica di cooperativa a mutualità prevalente, sarà applicata una maggiorazione del contributo biennale, dovuto dalle cooperative al Mise, pari a tre volte l’importo dovuto.

Società Cooperative 2018: un nuovo sistema di governance

Un’altra sostanziale novità introdotta dalla Legge di Bilancio 2018 riguarda i sistemi di governance delle società cooperative.

L’amministrazione delle società cooperative non potrà più essere affidata ad un Amministratore Unico, modificando di fatto l’art. 2542 del codice civile: l’organo amministrativo dovrà avere forma collegiale e dovrà essere composto da almeno 3 soggetti.

Pertanto, le cooperative che attualmente sono amministrate da organo monocratico, dovranno tempestivamente provvedere a convocare l’Assemblea dei soci per la nomina dell’organo collegiale.

I componenti del Consiglio di amministrazione, per tutte le tipologie di cooperative, non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi, che scadono alla data dell’assemblea nominata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.

Nuove disposizioni riguardano anche la condotta degli amministratori: nel caso in cui vengano compiute gravi irregolarità da parte degli amministratori o vi sia un fondato indizio di crisi della cooperativa, il Mise potrà revocare gli amministratori ed intervenire nominando un commissario di Governo.

Il commissario potrà essere scelto anche nella persona del legale rappresentante o in un sindaco o revisore della cooperativa, che, sostituendosi all’organo amministrativo, ottemperi agli specifici adempimenti indicati.

Società Cooperative 2018: nuove regole sul prestito sociale

Ultima modifica, ma non meno importante, è contenuta nell’articolo 1 comma 238 e seguenti, e riguarda la gestione del prestito sociale delle cooperative.

Il prestito sociale consiste nella possibilità per le società cooperative di finanziarsi attingendo a prestiti erogati dai propri soci cooperatori persone fisiche, residenti nel territorio dello Stato ed iscritti nel libro soci.

Premesso che è rimandata ad una delibera del CICR (Comitato interministeriale per il credito e il risparmio), da emanarsi entro 6 mesi, l’individuazione delle condizioni e delle forme di garanzia relative al prestito sociale, qui si evidenzia che:

• l’ammontare complessivo del prestito sociale non potrà comunque eccedere, a regime, il limite del triplo del patrimonio quale risultante dall’ultimo bilancio di esercizio approvato;

• qualora l’indebitamento nei confronti dei soci ecceda i 300.000 euro e risulti superiore all’ammontare del patrimonio netto della società, il complesso dei prestiti sociali dovrà essere coperto fino al 30 per cento da garanzie reali o personali rilasciate da soggetti vigilati o con la costituzione di un patrimonio separato;

• le cooperative avranno maggiori obblighi di informazione e di pubblicità, se il prestito sociale supera i limiti sopraindicati, e ciò al fine di assicurare la tutela dei soci, dei creditori e dei terzi.

A partire dal 1° Gennaio 2018 le cooperative avranno un periodo di 3 anni per adeguarsi a questi nuovi limiti; durante tale periodo transitorio, il rispetto del limite del triplo costituisce la condizione per la raccolta di prestito ulteriore rispetto all’ammontare risultante dall’ultimo bilancio approvato, prima della entrata in vigore della legge di Bilancio 2018.