S.p.A. ed S.r.l.: qual è la differenza?

Anna Maria D’Andrea - Diritto societario

Pur essendo entrambe società di capitali, le differente tra S.p.A ed S.r.l. sono molte. Ecco qual è la differenza e quali gli elementi che le contraddistinguono.

S.p.A. ed S.r.l.: qual è la differenza?

Le S.p.A. (Società per Azioni) e le S.r.l. (Società a responsabilità limitata) sono due tipologie di società di capitali caratterizzate da importanti differenze.

Le società di capitali, tra le quali rientrano oltre alle S.p.A. e alle S.r.l. anche le S.a.p.a. e le S.r.l.s. sono in ogni caso accomunate da alcuni elementi fondamentali. Ognuna delle forme societarie si identifica per alcune differenze specifiche e di seguito cercheremo di capire quali sono i principali punti in comune e qual è, al contrario, l’aspetto che le differenzia.

Le società di capitali sono definite dal Diritto Commerciale come forme giuridiche in cui la componente del capitale prevale rispetto all’elemento soggettivo rappresentato dai soci. Le differenze che intercorrono tra le diverse tipologie di società di capitali nascono proprio dalla modalità di partecipazione dei soci al capitale sociale.

La prima differenza da annotare è che nelle S.p.A. il capitale sociale è rappresentato da azioni, nelle S.r.l. il capitale sociale è ripartito in quote azionarie. Le differenze sono specifiche e importanti; di seguito tutte le indicazioni utili su qual è l’elemento che distingue una Società per Azioni da una Società a responsabilità limitata.

S.p.A. ed S.r.l.: caratteristiche e differenze delle società di capitali

Le società di capitali, tra le quali in questo articolo ci soffermeremo sulle differenze tra S.p.A. e S.r.l., sono organizzazioni di persone e mezzi finalizzate all’esercizio comune di un’attività produttiva. Si caratterizzano per:

  • personalità giuridica e autonomia patrimoniale perfetta;
  • responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali è limitata;
  • potere di amministrazione svincolato dalla qualità di socio, il quale può esprimere il suo voto in assemblea e concorre alla nomina di amministratori e sindaci.

In tutti i casi, le società di capitali, tra cui quindi quelle per azioni e quelle a responsabilità limitata, sono formate da tre organi:

  • l’assemblea, con competenza limitata alle decisioni di rilievo;
  • gli amministratori, con il compito di gestire la società e attuare l’oggetto sociale;
  • i sindaci, con funzione di controllo e vigilanza sull’attività degli amministratori.

Dopo il necessario preambolo su cos’è una società di capitali, cerchiamo di capire qual è la differenza tra una S.p.A. e una S.r.l. e quali sono gli elementi che contraddistinguono ciascuna di queste tipologie di società.

Cos’è una S.p.A. e quali sono le caratteristiche

Una S.p.A., società per azioni, è la tipologia di società di capitali che nel diritto commerciale è maggiormente utilizzata da aziende che effettuano grandi investimenti.

Elemento che contraddistingue la S.p.A. (e che quindi stabilisce una prima e importante differenza con le S.r.l.) è la responsabilità limitata di tutti i soci e la divisione del capitale in azioni.

Con l’entrata in vigore delle novità contenute nel Decreto Competitività n. 91/2014 che modificano le disposizioni contenute nel Codice Civile viene previsto che il capitale minimo richiesto per la costituzione di una S.p.A. sia generalmente di 50.000 euro e che almeno il 25% sia versato nelle mani degli amministratori.

In sintesi, le caratteristiche delle S.p.A. sono le seguenti:

  • responsabilità limitata dei soci, i quali non sono tenuti a pagare spese o debiti della S.p.A. che quindi risponde delle obbligazioni sociali con il patrimonio sociale;
  • capitale sociale diviso in azioni, il cui valore nominale è fissato nell’atto costitutivo e che normalmente è di importo minimo di 1 euro ad azione.

Le Società per Azioni godono di piena responsabilità giuridica e perfetta autonomia patrimoniale.

Qual è la differenza tra S.p.A. ed S.r.l.? Vediamolo di seguito.

Cos’è una S.r.l. e quali sono le caratteristiche

Nelle S.r.l. la partecipazione dei soci alla vita della società di capitali è maggiore rispetto a quanto previsto per le S.p.A. Le Società a responsabilità limitata sono caratterizzate per un’articolazione più flessibile e quindi sono forme societarie che maggiormente si adattano alla costituzione di imprese di medie e piccole dimensioni.

La differenza tra S.p.A. e S.r.l. è che nella società a responsabilità limitata la posizione dei soci è centrale. Inoltre in queste ultime il capitale sociale è suddiviso in quote di partecipazione, che non possono essere rappresentate da azioni e non possono costituire oggetto di investimento.

Elemento che, al contrario, accomuna S.p.A. ed S.r.l. è la responsabilità limitata dei soci: è la società che risponde con il proprio capitale sociale a spese e debiti.

Nelle S.r.l. il capitale sociale può anche essere inferiore a 10.000,00 euro; nel caso di importo pari o superiore è previsto che l’intero ammontare del capitale in natura e almeno il 25% del capitale in denaro venga versato con la sottoscrizione dell’atto costitutivo.

In sintesi, le caratteristiche principali di una S.r.l. sono le seguenti:

  • capitale sociale minimo di 10.000,00 euro;
  • capitale sociale è diviso in quote;
  • quote non possono essere oggetto di sollecitazione all’investimento del pubblico risparmio;
  • responsabilità limitata dei soci.