Società Cooperative: costituzione e riferimenti normativi

Redazione - Cooperative

Cosa sono e come si costituiscono le società cooperative? Ecco definizione, scopo mutualistico e principali riferimenti normativi delle cooperative.

Società Cooperative: costituzione e riferimenti normativi

Le società cooperative sono uno dei tipi societari disciplinati dal codice civile italiano e caratterizzate dallo scopo mutualistico. Cosa significa che le cooperative hanno uno scopo mutualistico? Lo scopo mutualistico viene definito dalla dottrina come l’ “intento di fornire beni, servizi ed occasioni di lavoro direttamente ai membri dell’organizzazione a condizioni più vantaggiose di quelle che otterrebbero dal mercato”. Quindi cosa sono e come possono essere definite le società cooperative?
Le società cooperative sono quindi società realizzate per gestire le imprese che si prefiggono come scopo fondamentale quello di fornire agli stessi soci (lo scopo mutualistico di cui dicevamo) quei beni o servizi per il conseguimento dei quali la cooperativa è nata.

Ecco tutte le principali regole ed i principali riferimenti normativi in materia di società cooperative.

Società cooperative: i settori di operatività

Dopo aver compreso cosa siano e quale sia lo scopo delle società cooperative, passiamo ora ad analizzare i settori in cui le cooperative possono operare.

Le società cooperative operano in una molteplicità di settori ad esempio:

  • il settore del credito cooperativo attraverso l’istituto delle Banche di Credito Cooperativo (BCC). In questo caso l’obiettivo è fare una politica del credito equa verso i loro soci e clienti, discostandosi da logiche di mero guadagno. In realtà, le banche di credito cooperativo hanno assunto in Italia una operatività molto vicina a quella delle banche commerciali ordinarie, ragion per cui nel 2015 il Governo Renzi è intervenuto con un’apposita riforma;
  • il settore della produzione come avviene per le società cooperative agricole, nelle quali ciascun socio conferisce i propri prodotti alla cooperativa medesima, al fine di rivenderli;
  • il settore del lavoro in genere, in cui la cooperativa impiega direttamente il lavoro dei soci;
  • il settore delle costruzioni con le cooperative edilizie.

La definizione di società cooperative nel codice civile

La definizione giuridica delle società cooperative è fornita dagli articoli 2511 e 2512 del codice civile.

Ai sensi dell’articolo 2511 del codice civile le cooperative sono definite come segue:

Le cooperative sono società a capitale variabile con scopo mutualistico iscritte presso l’albo delle società cooperative di cui all’articolo 2512, secondo comma, e all’articolo 223 sexiesdecies delle disposizioni per l’attuazione del presente codice

Il successivo articolo 2512 del codice civile fornisce la definizione di cooperative a mutualità prevalente ovvero:

Sono società cooperative a mutualità prevalente, in ragione del tipo di scambio mutualistico, quelle che:

1) svolgono la loro attività prevalentemente in favore dei soci, consumatori o utenti di beni o servizi;

2) si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attività, delle prestazioni lavorative dei soci;

3) si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attività, degli apporti di beni o servizi da parte dei soci.

Le società cooperative a mutualità prevalente si iscrivono in un apposito albo, presso il quale depositano annualmente i propri bilanci”.

Le definizioni sopra riportate sono figlie della riforma del diritto societario del 2003. Attraverso il decreto legislativo 6/2003 di riforma del diritto societario, infatti, le società cooperative sono state distinte in:

  • cooperative a mutualità prevalente;
  • cooperative non a mutualità prevalente.

La riserva di agevolazioni fiscali previste dalle leggi tributarie è stata prevista solo in favore delle cooperative a mutualità prevalente.

Costituzione società cooperative: forma atto pubblico, registro imprese e numero minimo di soci

Le società cooperative possono costituirsi solo mediante atto pubblico. L’atto costitutivo stabilisce le regole per lo svolgimento dell’attività mutualistica e può prevedere che la società svolga la propria attività anche con terzi (articolo 2521 commi 1 e 2 del codice civile).

Dati da indicare nell’atto costitutivo delle società cooperative:
Ai sensi dell’articolo 2521 comma 3 del codice civile gli elementi identificativi da indicare nell’atto costitutivo della società cooperativa sono i seguenti:

1) il cognome e il nome o la denominazione, il luogo e la data di nascita o di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza dei soci;
2) la denominazione, e il comune ove è posta la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
3) la indicazione specifica dell’oggetto sociale con riferimento ai requisiti e agli interessi dei soci;
4) la quota di capitale sottoscritta da ciascun socio, i versamenti eseguiti e, se il capitale è ripartito in azioni, il loro valore nominale;
5) il valore attribuito ai crediti e ai beni conferiti in natura;
6) i requisiti e le condizioni per l’ammissione dei soci e il modo e il tempo in cui devono essere eseguiti i conferimenti;
7) le condizioni per l’eventuale recesso o per la esclusione dei soci;
8) le regole per la ripartizione degli utili e i criteri per la ripartizione dei ristorni;
9) le forme di convocazione dell’assemblea, in quanto si deroga alle disposizioni di legge;
10) il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della società;
11) il numero dei componenti del collegio sindacale;
12) la nomina dei primi amministratori e sindaci;
13) l’importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico delle società.

Numero minimo soci società cooperativa
Il numero minimo di soci con il quale una società cooperativa può costituirsi è di 9 unità secondo quanto dispone in materia l’articolo 2522 del codice civile, rubricato proprio “Numero dei soci”:

Per costituire una società cooperativa è necessario che i soci siano almeno nove.
Può essere costituita una società cooperativa da almeno tre soci quando i medesimi sono persone fisiche e la società adotta le norme della società a responsabilità limitata; nel caso di attività agricola possono essere soci anche le società semplici.
Se successivamente alla costituzione il numero dei soci diviene inferiore a quello stabilito nei precedenti commi, esso deve essere integrato nel termine massimo di un anno, trascorso il quale la società si scioglie e deve essere posta in liquidazione.
La legge determina il numero minimo di soci necessario per la costituzione di particolari categorie di cooperative
”.

Iscrizione al registro delle imprese delle società cooperative
Secondo quanto disposto dall’articolo 2523 del codice civile “il notaio che ha ricevuto l’atto costitutivo deve depositarlo entro venti giorni presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, a norma dell’articolo 2330. Gli effetti dell’iscrizione e della nullità sono regolati rispettivamente dagli articoli 2331 e 2332”.