Titolare effettivo associazioni: scadenza 11 maggio per beneficiare delle sanzioni ridotte

L’adempimento relativo alla comunicazione del titolare effettivo, che tocca anche le associazioni, era stato sospeso il 7 dicembre 2023 con l’ordinanza numero 8083/2023 del TAR del Lazio, poco prima della scadenza fissata all’11 dicembre 2023.

Il 9 aprile 2024 lo stesso Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio, dopo aver pubblicato le sentenze 6837, 6839-6841, 6844 e 6845, ha respinto il ricorso presentato lo scorso dicembre, ripristinando la scadenza della comunicazione imposta dal Ministero del Made in Italy.

Titolare effettivo associazioni: scadenza 11 maggio per le sanzioni ridotte

Per tutti i soggetti interessati, tra questi anche le associazioni, la scadenza dell’adempimento è stata, quindi, fissata per l’11 aprile scorso.

È chiaro che gli enti che non avevano a suo tempo compiuto l’invio dei dati alla Camera di Commercio, così come richiesto dalla normativa, si sono trovati in difficoltà davanti al tempo esiguo concesso tra la data in cui è stato respinto il ricorso e quella in cui è scaduta la presentazione delle comunicazioni.

Le associazioni, e in generale i soggetti interessati dall’adempimento, che non hanno rispettato il termine possono ancora provvedere: la mancata tempestività, però, non è priva di conseguenze.

Sarà, difatti, possibile inviare la comunicazione nei prossimi giorni pena il pagamento di una sanzione, che resta comunque ridotta rispetto a quella integralmente prevista dal legislatore.

Comunicazione del titolare effettivo per gli ETS: punti salienti

Prima di capire quali sono le tempistiche concesse dal legislatore per effettuare la comunicazione del titolare effettivo, ripercorriamo alcuni aspetti fondamentali legati a tale adempimento.

I soggetti obbligati all’invio della comunicazione del titolare effettivo sono:

• imprese dotate di personalità giuridica;
• persone giuridiche private;
• trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali;
• istituti giuridici affini al trust.

Anche le associazioni sono interessate a tale comunicazione in particolare le associazioni riconosciute e le fondazioni in qualità di persone giuridiche private.

Il Decreto numero 55/2022 individua come obbligati alla comunicazione nell’art. 1 comma 2 lett h) appunto le “…associazioni (…) fondazioni e (…) altre istituzioni di carattere privato che acquistano la personalità giuridica con l’iscrizione nel registro delle persone giuridiche, ai sensi del decreto del Presidente della Repubblica 10 febbraio 2000, n. 361”.

È importante, però, tenere presente che tale previsione non comprende solo il registro delle persone giuridiche private tenuto presso le prefetture ma anche l’istituzione di appositi registri regionali delle persone giuridiche private (qualora le stesse abbiano un ambito di operatività limitato al territorio di una Regione e operino nelle materie di competenza regionale; v. dpr 361/2000 art. 7).

Non è detto che le associazioni obbligate alla presentazione della comunicazione siano anche iscritte all’apposita sezione REA tenuta sul portale del Registro delle Imprese, se rispondono però ai requisiti sopra elencati sono da considerarsi come soggetti obbligati alla comunicazione.

L’art. 20 del d.lgs 231/2007 definisce il titolare effettivo “la persona fisica per conto della quale è realizzata un’operazione o un’attività, ovvero, nel caso di entità giuridica, la persona o le persone fisiche che, in ultima istanza, possiedono o controllano tale entità, ovvero ne risultano beneficiarie”.

Nel caso di specie del panorama associativo al fine di identificare il TE di un ente dobbiamo prima considerare se si tratta di un’associazione riconosciuta o non. Ma ai fini della comunicazione di cui stiamo trattando l’unica fattispecie da investigare riguarda quelle riconosciute, per le quali devono essere valutati i seguenti soggetti:

• i fondatori, se in vita;
• i beneficiari, se individuati o facilmente individuabili;
• i titolari di funzioni di direzione e amministrazione.

Rispetto alle categorie appena menzionate, andranno comunicati sul sito della Camera di Commercio attraverso la procedura telematica “DIRE” i seguenti dati:

• i dati identificativi e la cittadinanza delle persone fisiche indicate come titolare effettivo ai sensi dell’articolo 20, comma 4, del decreto antiriciclaggio per le persone giuridiche private;
• il codice fiscale dell’ente;
• la denominazione dell’ente;
• la sede legale e, ove diversa da quella legale, la sede amministrativa dell’ente;
• l’indirizzo di posta elettronica certificata.

Sanzioni ridotte per la comunicazione del titolare effettivo degli ETS entro l’11 maggio 2024

Il respingimento dello scorso 9 aprile del ricorso presentato al TAR del Lazio a dicembre 2023 ha lasciato pochissimo margine di manovra alle associazioni che non avevano ancora presentato la comunicazione del titolare effettivo così come richiesto dal decreto del Ministero delle Imprese e del Made in Italy del 29 settembre 2023.

Infatti l’effetto è stato quello dell’immediato ripristino dell’obbligo con scadenza all’11 aprile 2024.

Le associazioni che non sono però state in grado di rispettare tale termine e che hanno quindi adempiuto all’obbligo in ritardo o che hanno intenzione di farlo nei prossimi giorni possono beneficiare, entro il prossimo 11 maggio, di una riduzione della sanzione applicata alla ritardata presentazione della comunicazione.

La sanzione integrale prevista dal legislatore all’art. 2630 del codice civile è compresa tra un minimo di 103 euro ed un massimo di 1032 in caso di omessa o tardiva presentazione della comunicazione.

Tale importo può essere però ridotto ad un terzo se presentata entro 30 giorni dalla scadenza originaria.

Si ricorda che gli enti neo-costituiti hanno 30 giorni di tempo per adempiere a tale obbligazione, e che ogni anno la comunicazione dovrà essere inviata nuovamente anche se non vi sono state variazioni, anche perché il termine in caso di modifiche è di 30 giorni.